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《證券發(fā)行與承銷》的重點與難點（二）
第四章 債券的發(fā)行承銷
債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評級的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。
第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、收益率、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項內(nèi)容。本節(jié)的重點是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。
第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。
第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發(fā)行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險，主要根據(jù)三個因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平。根據(jù)債券風(fēng)險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節(jié)的重點是一整套科學(xué)的信用評級指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險的分析。
第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點。
第五章 我國的國債發(fā)行與承銷
本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。
第一節(jié)介紹國債一級自營商，主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級自營商是國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會共同負(fù)責(zé)。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權(quán)利，同時也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團等八項義務(wù)。
第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。
第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實際運作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。
第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結(jié)算價格之間的差價收入，二是發(fā)行手續(xù)費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。
第六章 基金的發(fā)行
基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運作的起點，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購。
本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等。基金設(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請設(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審核與批準(zhǔn)�；鹪O(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設(shè)立的主要文件包括申請報告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。
本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認(rèn)購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認(rèn)購。基金的發(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個運作過程中的一個基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。
在本章內(nèi)容中，第一節(jié)"基金的設(shè)立"中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)"基金的發(fā)行和認(rèn)購"中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點。
在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規(guī)定。《基金辦法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請設(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會提交申請報告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)起人最近3年的財務(wù)報告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等
對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。
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