有限公司章程()

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有限公司章程(范本)

限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：XXXXXXXX有限公司

二、公司住所：XXXXXXXX汽車配件城XXXXXXXX號(hào)

第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：

機(jī)械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品批發(fā)。

第三條：公司注冊資本：人民幣 3 萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

股東姓名趙XX ，身份證號(hào)碼XXXXXXXX。

股東姓名王XX ，身份證號(hào)碼XXXXXXXX。

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

趙宏兵，人民幣，1.5萬元，占50%，2012年3月26日；

王曉哲，人民幣，1.5萬元，占50%，2012年3月26日。

第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

3．有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資

本的權(quán)利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

7．有參與修改章程的權(quán)利。

二、股東的義務(wù)：

1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

2．公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會(huì)的職權(quán)

本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

4．審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6．審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對發(fā)行公司債券作出決議；

11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

1．股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決

議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

6．定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年如開1次）。代表四分之一

以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

7．股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

8．召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；

9．股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上

簽名。

三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

2．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

9．制定公司的基本管理制度。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3．擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．擬訂公司的具體規(guī)章；

6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7．聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

五、公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為1年。任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期1年。

第十條：公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

1．資表負(fù)債表；

2．損益表；

3．財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4．財(cái)務(wù)情況說明書；

5．利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經(jīng)營期限屆滿；

2．股東會(huì)決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款；

5．清理債權(quán)債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

1.公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂3份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，2份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年月日

注：公司設(shè)立時(shí)公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。

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