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證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

時(shí)間:2023-04-30 06:16:43 證券從業(yè)資格考試 我要投稿
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證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

 第一條     為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要,規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系,促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開放,根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本規(guī)定。

  第二條       本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立,由一家證券公司控股,經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

  第三條     證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。

  第四條     經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),證券公司可以設(shè)立全資子公司,也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

  前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu),提高競(jìng)爭(zhēng)力,促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營(yíng)銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。

  第五條     證券公司設(shè)立子公司,應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求:

 。ㄒ唬     最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),最近一年凈資本不低于12億元人民幣;

 。ǘ    具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力,設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的,最近一年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平;

 。ㄈ    具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制,能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突;

 。ㄋ模    中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。

  第六條    證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司,應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件:

 。ㄒ唬    子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表;

  (二)    出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議;

 。ㄈ    子公司章程草案;

 。ㄋ模    可行性研究報(bào)告,內(nèi)容至少包括:出資人基本情況;申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說(shuō)明,以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排;子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說(shuō)明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等;

 。ㄎ澹    出資人名冊(cè)及其出資額、出資方式和出資比例說(shuō)明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖;

 。    子公司擬任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件;

 。ㄆ撸    申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營(yíng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率的說(shuō)明; 

 。ò耍    申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營(yíng)與其子公司存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾,以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排; 

 。ň牛    申請(qǐng)人最近一年的凈資本、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明,以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說(shuō)明;

 。ㄊ    由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

 。ㄊ唬┲袊(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

  第七條   經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),符合下列審慎性要求的子公司,可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍:

 。ㄒ唬   持續(xù)經(jīng)營(yíng)五年以上,信譽(yù)良好,最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄;

 。ǘ   最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn);

 。ㄈ   具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力,最近一年主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平;

 。ㄋ模   具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制;

 。ㄎ澹   中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。

  子公司符合本條規(guī)定要求的,也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)增加的證券業(yè)務(wù)。

  第八條    子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍,應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件:

 。ㄒ唬    法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表;

 。ǘ    股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議;

 。ㄈ   可行性研究報(bào)告,內(nèi)容至少包括:子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等; 

 。ㄋ模   負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件;

 。ㄎ澹   子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況和最近一年市場(chǎng)占有率及盈利情況的說(shuō)明; 

 。   子公司最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明; 

 。ㄆ撸   子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說(shuō)明,以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排; 

 。ò耍   控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾,以及其他股東對(duì)子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排; 

 。ň牛   中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

  第九條    除全資子公司外,子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán),各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對(duì)應(yīng)。

子公司及其股東不得通過(guò)協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。

  第十條   子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份,或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

  第十一條    證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定,為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

  第十二條    證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

  第十三條    子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu),完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度,防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

  第十四條    證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料,證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料。

  證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求。

  第十五條    子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

  第十六條    證券公司通過(guò)受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的,適用本規(guī)定。

  證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的,法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的,適用其規(guī)定,沒(méi)有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

  本規(guī)定施行之前,證券公司已經(jīng)通過(guò)設(shè)立、受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的,應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

  第十七條    本規(guī)定所稱市場(chǎng)占有率,依據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計(jì)算。

  本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平,是指從事某項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù)。

  第十八條    本規(guī)定自2008年1月1日起施行。

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