公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購的股本總額(即公司注冊資本)應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記。下面小編為大家分享注冊資本認(rèn)繳制下保護(hù)公司債權(quán)人方法，歡迎大家參考借鑒。

　　一、注冊資本認(rèn)繳制下對公司債權(quán)人的不利影響。

　　《公司法》的大修無疑將降低創(chuàng)業(yè)門檻，刺激市場活力，激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，提高公司登記辦事效率。從理論上講，一元錢就可以注冊公司;申請時無需硬湊資本，只要誠實承諾;公司登記不需要提交驗資報告。

　　認(rèn)繳制下注冊資本存在虛假的可能，任何人均可以隨意成立注冊資本為大數(shù)額的公司，與之進(jìn)行重要交易就必須調(diào)查該公司注冊資本實際到位等信用情況，以防潛在的交易風(fēng)險。

　　在注冊資本實繳制下，公司債權(quán)人依據(jù)公司注冊資本規(guī)模的大小作為判斷市場風(fēng)險的根據(jù)。一般都愿意和注冊資本大的公司做生意，在法律意識上也認(rèn)為注冊資本大的企業(yè)實力強(qiáng)，有經(jīng)濟(jì)能力承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。但本次公司法注冊資本認(rèn)繳制的修訂，大大有利于公司股東成立公司，但對交易安全、對公司債權(quán)人的保護(hù)卻在法律上提出了挑戰(zhàn)。

　　二、注冊資本認(rèn)繳制下股東仍負(fù)有出資義務(wù)。

　　注冊資本從實繳改為認(rèn)繳后，許多新聞媒體認(rèn)為從此設(shè)立公司股東可以不用出資，這是錯誤的理解。

　　公司法雖然取消了法定最低資本額的規(guī)定，但與公司資本相伴而生的股東出資義務(wù)卻并不隨之消滅。公司資本來源于股東的出資，要保障公司資本的真實與可靠，必以股東出資的真實有效為條件，在最低資本額制度之下，既有法定最低資本額的門檻，必有股東出資義務(wù)的底線，而今沒有了最低資本額，股東的出資義務(wù)沒有了最低的極限，但并不意味著股東出資義務(wù)的免除。決定每一公司股東出資范圍的并非法定最低資本額，而是公司自我設(shè)定的注冊資本。該資本一經(jīng)確定并注冊登記，即產(chǎn)生了全體股東的出資義務(wù)。最低資本額的取消，改變的只是股東出資義務(wù)的數(shù)額，而非股東出資義務(wù)本身。股東出資義務(wù)既是約定義務(wù)也是法定義務(wù)。就約定義務(wù)而言，每一公司的資本多少和各個股東認(rèn)購的出資額的確完全取決于股東的自愿。與此同時，當(dāng)資本被注冊、股東認(rèn)購的出資額被登記后，股東即應(yīng)依法承擔(dān)資本項下的出資義務(wù)，這又體現(xiàn)出股東出資義務(wù)的法定性，而這種義務(wù)從約定轉(zhuǎn)換到法定的合理根據(jù)則在于注冊資本應(yīng)有的公示效力。

　　三、注冊資本認(rèn)繳制下股東要以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　1、公司債權(quán)人可以要求未履行出資義務(wù)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十三條的規(guī)定：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　2、公司解散時，股東尚未繳納的出資對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十二條規(guī)定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　四、認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。

　　上海市普陀區(qū)法院審理認(rèn)為：注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺后，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后，面對到期債務(wù)突然減資到400萬元，并更換了股東。債權(quán)人在首筆2000萬元無法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。2015年5月25日下午，普陀法院就該起認(rèn)繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。

　　在注冊資本認(rèn)繳制下，公司股東在登記時承諾會在一定時間內(nèi)繳納注冊資本(像在本案中被告公司的股東就是承諾在10年時間內(nèi)繳納)，公司股東這樣的承諾，可以認(rèn)為是其對社會公眾包括債權(quán)人所作的一種承諾。

　　股東作出的承諾，對股東會產(chǎn)生一定的約束作用，同時對于相對人(例如債權(quán)人)來說，也會產(chǎn)生一定的預(yù)期。但是，任何承諾、預(yù)期都是在一定條件下作出的，這樣的條件有可能會產(chǎn)生重大變化。在條件發(fā)生重大變化、足以改變相對人(債權(quán)人)預(yù)期的時候，如果再僵化地堅持股東一直到認(rèn)繳期限屆滿時才有出資義務(wù)，只會讓資本認(rèn)繳制成為個別股東逃避法律責(zé)任的借口。

　　就本案來說，被告公司在經(jīng)營中發(fā)生了重大變化，公司對外出現(xiàn)了債務(wù)總額就達(dá)到了近8,000萬元，這樣一筆債務(wù)是依法已經(jīng)到期的債務(wù)近20倍。

　　五、債權(quán)人通過否認(rèn)公司法人人格，要求股東和公司對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)司法實踐，惡意利用注冊資本認(rèn)繳制的股東往往還會有其他利用公司獨立人格，侵害公共利益的行為。例如：

　　1、非經(jīng)法定利潤分配程序從公司獲取財產(chǎn)的。在公司存續(xù)期間，股東除分配紅利外不得從公司獲得任何財產(chǎn)，否則就破壞了公司財產(chǎn)的獨立性，就應(yīng)當(dāng)剝奪其股東有限責(zé)任的法律待遇。

　　2、在公司有虧損尚未彌補(bǔ)前分配利潤的。根據(jù)公司財務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定，在公司以前年度虧損彌補(bǔ)完前補(bǔ)的分配利潤，分配利潤就是對公司財產(chǎn)獨立性的侵犯，就應(yīng)當(dāng)剝奪其股東有限責(zé)任的法律待遇。

　　3、在分配利潤前未提取法定公積金的。公司法規(guī)定在公司與利潤分配時必須先提取10%的法定公積金，剩余部分的利潤才可在股東之間分配，未提取法定公積金而分配利潤，雖不表現(xiàn)為直接侵犯公司財產(chǎn)，但屬于違反法律規(guī)定降低公司的償債能力，就應(yīng)當(dāng)剝奪其股東有限責(zé)任的法律待遇。

　　4、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤或資產(chǎn)的。關(guān)聯(lián)交易是指公司與股東或鼓動控制的其他單位之間的交易等，如果股東利用關(guān)聯(lián)交易將公司的利潤甚至財產(chǎn)轉(zhuǎn)移出公司，就是股東人為地減少公司的責(zé)任財產(chǎn)，侵犯債權(quán)人的合法利益，股東就不應(yīng)再享受股東有限責(zé)任的法律待遇。

　　5、股東或股東控股的單位占用公司財產(chǎn)的。包括占有公司的資金或其他財產(chǎn)，長期使用不予歸還，但支付使用費的另當(dāng)別論。

　　此時，公司債權(quán)人可以依據(jù)《公司法》第二十條：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。依法訴訟否認(rèn)公司的獨立人格，使公司債務(wù)由公司和股東共同承擔(dān)，間接上達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的目的。

[注冊資本認(rèn)繳制下保護(hù)公司債權(quán)人方法]