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最喜歡的課外活動(dòng)作文300字
在學(xué)習(xí)、工作乃至生活中，大家總免不了要接觸或使用作文吧，作文是人們以書(shū)面形式表情達(dá)意的言語(yǔ)活動(dòng)。那么你有了解過(guò)作文嗎？下面是小編收集整理的最喜歡的課外活動(dòng)作文300字，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
最喜歡的課外活動(dòng)作文300字1
控股集團(tuán)章程
第一章 總 則
第一條 ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團(tuán)名稱(chēng)及法定地址
名稱(chēng)：控股集團(tuán)
簡(jiǎn)稱(chēng)：××集團(tuán)
法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)
第三條 集團(tuán)母公司名稱(chēng)及法定地址
名稱(chēng)：控股集團(tuán)有限公司
法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)
第四條 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。
第五條 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。
一、母公司：控股集團(tuán)有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司：杭州、杭州。
其他成員單位：杭州、杭州。
第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第九條 集團(tuán)的管理體制
一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的`經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。
第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)
第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。
第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。
第十二條 理事會(huì)的職責(zé)：
一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；
二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；
三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；
五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；
七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；
八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；
九、決定集團(tuán)的終止和清算；
十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。
第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí)，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò)；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，需二分之一以上的理事同意通過(guò)。
第十六條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。
第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)
第十七條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)二名。
第十八條 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。
第十九條 理事長(zhǎng)的職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作；
二、執(zhí)行理事會(huì)決議；
三、提名副理事長(zhǎng)；
四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；
五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；
八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備條件的單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。
第二十一條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。
第二十二條 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。
一、母公司已出讓集團(tuán)成員的；
二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：
三、被依法撤銷(xiāo)；
四、破產(chǎn)。
第六章 集團(tuán)的終止
第二十四條 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十五條 集團(tuán)終止時(shí)，依法公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。
第二十八條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。
集團(tuán)母公司蓋章：
年 月 日
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第一章：總則
第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章：公司名稱(chēng)和住所
第三條：公司名稱(chēng)：
第四條：住所：
第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______(注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫(xiě))。
第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳出資額、
第六條：公司注冊(cè)資本：______元人民幣。
第七條：股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：
(一)股東姓名或名稱(chēng)：
(二)認(rèn)繳出資數(shù)額：
(三)出資時(shí)間：
(四)出資比例(%)：
(五)出資方式：
(六)合計(jì)：
第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計(jì)劃。
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程。
第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)。
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
(六)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第六章：公司法定代表人
第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會(huì)議。
(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。
第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。
第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)____日未答復(fù)的'，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限________年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。
第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。
(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。
(三)股東會(huì)決議解散。
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章：附則
第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條：本章程一式______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份。
全體股東親筆簽字：____________
________年____月____日
最喜歡的課外活動(dòng)作文300字3
第一章總則
第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第四章投資者決議
第五章董事會(huì)
第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第七章監(jiān)事
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理
第九章職工及工會(huì)
第十章期限、終止和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。
第二條投資者名稱(chēng)、法定地址和法定代表人：_________________
投資者名稱(chēng)：_________________
英文名稱(chēng)：_________________
法定地址：_________________
電話(huà)：_________________傳真：_________________
法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國(guó)籍：_________________
第三條公司的名稱(chēng)、法定地址
公司名稱(chēng)：_________________有限公司。
公司英文名稱(chēng)：_________________
公司法定地址：_________________
第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱(chēng))投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè)，為中國(guó)企業(yè)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。
第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，并獲取滿(mǎn)意的利潤(rùn)回報(bào)。
第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________
第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門(mén)審核批準(zhǔn)。
第九條公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條公司有權(quán)自行決定購(gòu)買(mǎi)本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。
(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第十一條公司的投資總額為：_________________萬(wàn)美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬(wàn)美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________
現(xiàn)金：_________________萬(wàn)美元;
實(shí)物：_________________萬(wàn)美元;
知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬(wàn)美元。
公司的注冊(cè)資本分_________________期投入。第一期_________________萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。
(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)
第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)投資者的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十五條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第四章投資者決議
第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過(guò)投資者決議行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。
第五章董事會(huì)
第十八條公司設(shè)立董事會(huì)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。
第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)_____人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。
第二十條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的
簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行投資者決議;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。
第二十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。
第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議。
第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。
第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。(注：根據(jù)公司具體情況確定)
第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。
第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;
(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;
(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。
第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的.，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。
第七章監(jiān)事
第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高
級(jí)管理人員予以糾正;
4、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;
5、向投資者提出提案;
6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
7、其他職權(quán)：_________________。
第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。
第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理
第四十二條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。
第四十四條公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。
第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。
第四十六條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。
第五十條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第五十一條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶(hù)及外
匯賬戶(hù)。
第五十二條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。
第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第九章職工及工會(huì)
第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國(guó)其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。
第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第六十一條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。
第六十二條工會(huì)依照中國(guó)
法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)
題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。
第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十章期限、終止和清算
第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十五條公司的投資者若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續(xù)。
第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)
第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請(qǐng)投資者通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。
第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十條清算原則。
1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
2、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國(guó)家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。
第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第十一章附則
第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。
第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管
理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門(mén)的依法檢查和監(jiān)督。
第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。
第七十五條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě)，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)
第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同。
第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國(guó)江蘇省南京市簽署。
投資者：_________________(蓋章)
法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________
_________________年_________________月_________________日
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第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第二條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。
第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第五條本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型
第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________
第七條公司住所：______________________________________________
第八條公司類(lèi)型：有限
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________
（注：如有審批事項(xiàng)請(qǐng)按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主）
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式
第十條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元人民幣。
第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時(shí)間及出資方式如下：
股東________認(rèn)繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_
________年________月________日前到位。
第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十三條公司股東對(duì)繳納出資情況相互監(jiān)督并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。
第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊(cè)。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：
一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
三、公司辦理注冊(cè)登記后，不得抽回出資；
四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；
五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┓伞⒎ㄒ�(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；
（八）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的'執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向股東議提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
�。┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章公司的法定代表人
第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
（二）代表公司簽訂合同；
�。ㄈ┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第八章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第二十七條公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。
第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東作出決定。
第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。
第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）人民法院依法予以解散；
�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十章附則
第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。
第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。
第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。
第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。
第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
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第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。
第二條 本有限公司（以下統(tǒng)稱(chēng)“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第五條 公司名稱(chēng)： 汽車(chē)貿(mào)易有限公司。
第六條 公司住所：
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)零部件銷(xiāo)售；汽車(chē)美容、裝潢。（以工商部門(mén)核定為準(zhǔn)）
第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。
第四章 公司注冊(cè)資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊(cè)資本100萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 投資。在注冊(cè)資本總額中：實(shí)收資本為100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額100％，符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊(cè)資本經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五章 股東姓名或者名稱(chēng)
第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：
1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20％；
2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80％。
第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┓峙浼t利；
�。ǘ﹥�(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。ㄈ┕蓶|會(huì)上的表決；
�。ㄋ模┮婪肮菊鲁桃�(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；
�。ㄎ澹┎殚喒菊鲁�、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún)；
（六）被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；
（七）在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享；
（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金；
�。ㄈ┓�、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額；
�。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資。
第二十二條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊(cè)資本：
�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；
�。ǘ┕居�；
（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減
資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。
第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十七條 公司的股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。
第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。
第二十九條 股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。
�。�1）代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí)；
（2）執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
�。�3）監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。�4）審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告；
�。�6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。�8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
�。�10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
�。�11）修改公司章程；
（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。
第三十四條 股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。
第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；
�。�2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；
�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會(huì)議。
第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
�。�6）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。�7）聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。�8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會(huì)議。
第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。
第十章 公司的.法定代表人
第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)；
�。�2）檢查股東會(huì)決議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告；
�。�3）審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告；
（4）聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報(bào)酬事項(xiàng)；
�。�5）簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件；
�。�6）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)議賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存款。
第四十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。
第四十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)年會(huì)二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。
第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)10％列入法定公積金。當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)可以不再提取。
第四十六條 公司當(dāng)年的利潤(rùn)應(yīng)首先彌補(bǔ)上一年度公司虧損，不足彌補(bǔ)虧損的可以用法定公積金彌補(bǔ)。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。
第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，也可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：
�。�1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
�。�2）股東會(huì)決定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。�5）人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。
第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
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第一章、總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《xx__經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在xx_市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。
名稱(chēng)：xx_市xx_貿(mào)易有限公司。
住所：xx_市xx_區(qū)。
第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxxxxx___(經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
第二章、股東
第七條、公司股東共xx_位，姓名與住址如下：
股東姓名：xx_；
住址xxxx__；
身份證號(hào)碼：xxxx______；
股東姓名：xx_；
住址xxxx__；
身份證號(hào)碼：xxxx______。
……
第八條、股東享有下列權(quán)利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù)：
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；
(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司登記日期；
(三)公司注冊(cè)資本；
(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；
(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或名稱(chēng)；
(二)股東的住所；
(三)股東的出資額、出資比例；
(四)出資證明書(shū)編號(hào)。
第三章、注冊(cè)資本
第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx___萬(wàn)元人民幣。
各股東出資額及出資比例如下：
股東姓名：xx_；
出資額xxxx__；
出資比例：xx_______；
股東姓名：xx_；
出資額xxxx__；
出資比例：xx_______。
……
第十三條、股東以貨幣出資
第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。
股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章、股東會(huì)
第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)
公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的.股東同意。
第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。
年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的________月召開(kāi)。
公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。
股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。
第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章、執(zhí)行董事
第二十四條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。
在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十八條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。
第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。
從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章、監(jiān)事
第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表；
(二)損益表；
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
(五)利潤(rùn)分配表。
第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)；
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權(quán)債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：
(一)支付清算費(fèi)用；
(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
(三)繳納所欠稅款；
(四)清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。
第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。
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各位董事：
為保護(hù)投資者權(quán)益，________股份有限公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，具體情況如下：
原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：
公司利潤(rùn)分配的具體實(shí)施：
(一)利潤(rùn)分配所考慮因素：公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證利潤(rùn)分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
(二)利潤(rùn)分配原則：公司利潤(rùn)分配充分考慮和聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。
(三)利潤(rùn)分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤(rùn)分配規(guī)劃。
由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。
(四)公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以?xún)斶�其占用的資金。
(五)利潤(rùn)分配調(diào)整機(jī)制
公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。
公司應(yīng)積極充分聽(tīng)取獨(dú)立董事意見(jiàn)，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見(jiàn)和訴求。
由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
制定或?qū)徸h利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)、電子郵件、傳真、電話(huà)、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。
現(xiàn)修改為：
“第一百八十六條：利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制及審議程序
(一)利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制
1、在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的`合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。
3、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。
4、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢(xún)獨(dú)立董事的意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。
5、在公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)利潤(rùn)分配方案的決策和論證過(guò)程中，以及在公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過(guò)電話(huà)、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
6、公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤(rùn)分配方案的臨時(shí)提案。
(二)利潤(rùn)分配方案的審議程序
1、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。
2、股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
3、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議。
請(qǐng)各位董事予以審議。
__________股份有限公司董事會(huì)
______年______月______日
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