一致行動(dòng)協(xié)議

時(shí)間：2024-04-28 10:35:01 好文我要投稿

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一致行動(dòng)協(xié)議

　　關(guān)于共同收購(gòu)_______有限公司的一致行動(dòng)協(xié)議

一致行動(dòng)協(xié)議

　　甲方：_______ 身份證號(hào)碼：______________

　　乙方：_______有限公司住所：______________ 法定代表人：_______

　　丙方：______________ 住所：_____________________ 法定代表人：_______

　　(以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”)鑒于：

　　1、甲方為丙方的控股股東，持有丙方90%股權(quán);

　　2、甲方為_(kāi)______的控股股東，甲方與丙方合并持有煉石礦業(yè)51.76%股權(quán);

　　3、包括甲方及丙方在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以其持有的煉石礦業(yè)股權(quán)與______________公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行等價(jià)置換，差額部分由咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購(gòu)買;

　　4、乙方擬以協(xié)議方式受讓咸陽(yáng)市國(guó)資委所持有的咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)股份5,402萬(wàn)股，占咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%;

　　5、甲、乙、丙三方將通過(guò)上述資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對(duì)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)的收購(gòu)，并在收購(gòu)過(guò)程中保持一致行動(dòng);

　　6、甲、乙、丙三方已就共同收購(gòu)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。為進(jìn)一步明確甲、乙、丙三方在本次收購(gòu)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)過(guò)程中的一致行動(dòng)人地位及各自的權(quán)利義務(wù)，各方經(jīng)協(xié)商簽訂如下協(xié)議條款，以茲共同遵守：

　　一、股份轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的不可分割性

　　本次對(duì)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)的收購(gòu)過(guò)程由以下兩部分組成：

　　1、甲方、丙方通過(guò)資產(chǎn)重組取得咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)增發(fā)的新股煉石礦業(yè)全體股東以其所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司全部股權(quán)作為置入資產(chǎn)，咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)以其資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，兩者進(jìn)行等價(jià)置換;置入資產(chǎn)超過(guò)置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購(gòu)買。

　　2、乙方通過(guò)協(xié)議收購(gòu)取得原股東持有的咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)股份乙方以協(xié)議方式受讓咸陽(yáng)市國(guó)資委所持有的咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)股份5,402萬(wàn)股，占咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%。協(xié)議各方在此確認(rèn)，以上兩部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成時(shí)，另一部分均不可獨(dú)立完成。在各方簽訂的相關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，上述兩部分應(yīng)互為生效條件。

　　二、收購(gòu)過(guò)程中的一致行動(dòng)

　　乙方、丙方在此保證，在本次對(duì)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)收購(gòu)的過(guò)程中，均與甲方保持一致行動(dòng)，根據(jù)甲方的要求進(jìn)行與本次收購(gòu)相關(guān)的活動(dòng)，具體如下：

　　1、乙方、丙方全權(quán)授權(quán)甲方就本次收購(gòu)相關(guān)事宜與咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)及其股東進(jìn)行談判，擬定、簽署相關(guān)法律文件，根據(jù)談判結(jié)果與咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)及其股東簽訂股份收購(gòu)協(xié)議及資產(chǎn)重組協(xié)議，并同意甲方簽署與本次收購(gòu)相關(guān)的文件即視為乙方、丙方自身簽署，乙方、丙方在不超過(guò)本協(xié)議的范圍內(nèi)接受該等文件的約束。

　　2、乙方、丙方在與本次收購(gòu)相關(guān)的所有重大事項(xiàng)決策上，均與甲方保持一致。

　　3、對(duì)于任何與本次收購(gòu)相關(guān)的事項(xiàng)，乙方、丙方均應(yīng)事先與甲方協(xié)商溝通并取得甲方同意，不得單獨(dú)作出決定或行為。

　　三、本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟮囊恢滦袆?dòng)

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，在持有咸�?yáng)偏轉(zhuǎn)股份期間，乙方、丙方將繼續(xù)作為甲方的一致行動(dòng)人，在咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)決策等方面與甲方保持一致，具體如下：

　　1、各方同意在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅谙嚓P(guān)法律文件中將甲方作為咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)實(shí)際控制人的地位予以明確。

　　2、甲、乙、丙三方繼續(xù)作為一致行動(dòng)人，在對(duì)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)行使決策權(quán)及在股東大會(huì)行使提案權(quán)和表決權(quán)時(shí)，乙方、丙方均與甲方保持一致。

　　3、未經(jīng)甲方同意，乙方、丙方不得委托除本協(xié)議各方以外的其他人行使其在咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)的股東權(quán)利。

　　4、若咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)董事會(huì)中有各方推薦的人員擔(dān)任董事，乙方、丙方推薦的董事在公司董事會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)，將與甲方推薦的董事或甲方(甲方本人擔(dān)任董事時(shí))保持一致。

　　5、如發(fā)生除甲方外的任何法人或自然人擬收購(gòu)咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)或以其他方式控制咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)等情形時(shí)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方、丙方不得將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方及其關(guān)聯(lián)方，并不得以任何方式與收購(gòu)方進(jìn)行接洽、合作。但乙方、丙方以股份獲利套xian為目的，分兩次以上交易且交易對(duì)方為非關(guān)聯(lián)交易主體時(shí)，出售所持股份不受前述限制。

　　四、未盡事宜

　　本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商后簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　五、違約責(zé)任

　　任何一方違反本協(xié)議約定即構(gòu)成違約，因其違約給他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　六、爭(zhēng)議解決

　　因履行本協(xié)議引起的一切爭(zhēng)議，經(jīng)各方友好協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　七、協(xié)議效力

　　本協(xié)議自各方簽字之日起生效，在本次收購(gòu)過(guò)程中及收購(gòu)?fù)瓿珊蟪掷m(xù)對(duì)各方具有約束力，其中任何一方的義務(wù)至其不再持有_______股份之日終止。本協(xié)議一式十八份，甲、乙、丙三方各持一份，其余報(bào)有關(guān)部門備案，每份具有同等法律效力。

　　(以下無(wú)正文)

　　【以下無(wú)正文，為《_______的一致行動(dòng)協(xié)議》的簽署頁(yè)】

　　甲方：_______

　　乙方：_______法定代表人：_______

　　丙方：_______法定代表人：_______

　　簽訂日期：____年____月_____日簽訂地點(diǎn)：______________

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