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上市公司重組研究
引言
重組是證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場(chǎng)上優(yōu)勝劣汰機(jī)制的健全。中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)，重組股就是市場(chǎng)上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著一些新規(guī)定的出臺(tái)，重組必將得到更大的發(fā)展。
新出臺(tái)的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施IPO發(fā)行上市以前，必須先注冊(cè)成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無(wú)疑加長(zhǎng)了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對(duì)應(yīng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年5至7月份相繼出臺(tái)了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實(shí)施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無(wú)疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個(gè)契機(jī)，可以說(shuō)，這兩個(gè)因素的共同作用推動(dòng)了2001年并購(gòu)上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運(yùn)作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng),經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意,前述重組后申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無(wú)疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。
重組的類型
目前市場(chǎng)上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)型重組。
一． 財(cái)務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級(jí)市場(chǎng)上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營(yíng)狀況。主要由操盤機(jī)構(gòu)直接參與或上市公司有意配合機(jī)構(gòu)的做莊。
二． 戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場(chǎng)，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會(huì)變化。對(duì)于借殼型重組，公司看重的是對(duì)方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無(wú)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。
由于目前公司退市機(jī)制逐步完善，特別是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺(tái)，單純的財(cái)務(wù)重組因不能改變公司實(shí)際狀況將減少。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。
戰(zhàn)略性重組
對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略性重組方案來(lái)說(shuō)一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個(gè)方面。下面分別對(duì)這三個(gè)方面進(jìn)行分析：
一．股權(quán)重組
公司要對(duì)被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，法人股競(jìng)拍，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。
1．資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達(dá)到控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過程。
2．股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動(dòng)用現(xiàn)金和重組公司 的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評(píng)估出來(lái)的結(jié)果而定。
3．債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組；二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。
4．法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓最為常見，這主要由中國(guó)的特殊環(huán)境所決定的。法人股由于不能流通轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。由于大多數(shù)公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動(dòng)其他投資者就達(dá)到控股的目的。嚴(yán)格的說(shuō)這對(duì)其他股東是不公平的，違反了同股同權(quán)�！蹲C券法》對(duì)持有上市公司股份超過30%的收購(gòu)者賦
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