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財務(wù)分析在企業(yè)重組中的應(yīng)用
摘 要 :企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。企業(yè)重組模式與方式的選擇標(biāo)準(zhǔn)在于企業(yè)價值創(chuàng)造。財務(wù)分析對于明確企業(yè)重組價值來源渠道、確定企業(yè)重組價值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的作用。
企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ,運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ,優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ,以充分利用現(xiàn)有資源 ,實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。企業(yè)重組 ,根據(jù)企業(yè)改制和資本營運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點 ,可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價值 ,實現(xiàn)資本增值。財務(wù)分析對于明確企業(yè)重組價值來源渠道、確定企業(yè)重組價值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。
一、企業(yè)重組方式與價值來源分析
(一 )企業(yè)重組方式
企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題 :一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張 ,而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式 ;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價值來源分析 ,首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。
1 合并 (Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ)。指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在 ,而建立一個新的公司。如將Ａ公司與Ｂ公司合并成為Ｃ公司。但根據(jù) 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并 ,合并各方解散。吸收合并類似于“Ｍｅｒｇｅｒ” ,而新設(shè)合并則類似于“Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ”。因此 ,從廣義上說 ,合并包括兼并。
2 兼并 (Ｍｅｒｇｅｒ)。指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,其中一個企業(yè)保持其原有名稱 ,而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部1 996年 8月 2 4日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出 ,兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ,使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。
3 收購 (Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ)。指一個企業(yè)以購買全部或部分股票 (或稱為股份收購 )的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán) ,或者以購買全部或部分資產(chǎn) (或稱資產(chǎn)收購 )的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并 (Ｍｅｒｇｅｒ)或標(biāo)購 (Ｔｅｎｄｅｒｏｆｆｅｒ)來實現(xiàn)。兼并特點是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判 ,或以交換股票的方式進(jìn)行購買 ;目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式 ,購買股票的出價直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn) ,通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán) ,目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。
4 接管或接收 (Ｔａｋｅｏｖｅｒ)。它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東 )由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。
5 標(biāo)購 (Ｔｅｎｄｅｒｏｆ
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