解讀“債轉(zhuǎn)股”-—債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵

    [內(nèi)容提要]由于歷史的、政策的或法律的原因，我國國有商業(yè)銀行多數(shù)不良資產(chǎn)來源于國有企業(yè)的貸款。這種銀企關(guān)系的特殊性決定了資產(chǎn)管理公司（AMC）的所有制形式最有可能是國有的。AMC的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應(yīng)具有存續(xù)性。企業(yè)、資產(chǎn)管理公司和銀行都是國有的，債轉(zhuǎn)股并沒有出現(xiàn)真正市場經(jīng)濟(jì)意義上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。債轉(zhuǎn)股作為一種延緩矛盾和風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)時(shí)間應(yīng)急性措施的債務(wù)重組手段再次提出有其積極意義，但它成功的關(guān)鍵還在于能否以此為契機(jī)，催生出一種國企良性運(yùn)行的新體制：切實(shí)規(guī)范企業(yè)治理制度，徹底轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)制。

    一、債轉(zhuǎn)股與金融資產(chǎn)管理公司

    （一）所謂債轉(zhuǎn)股，實(shí)際上就是將企業(yè)所欠的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)換成股權(quán)，使債權(quán)人成為企業(yè)的股東，而企業(yè)則由債務(wù)人變成持股人的公司。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有三種途徑：

    1.是直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)。

    2.是銀行將債權(quán)賣給第三方（如AMC），第三方再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

    3.是銀行將股權(quán)交給AMC，由AMC管理，銀行再從AMC處獲得股息和分紅。

    問題是銀行能否直接持股，這點(diǎn)各國均持謹(jǐn)慎態(tài)度，在實(shí)踐中也不一致：日本、德國的銀行可以投資實(shí)業(yè)，英國和美國不可以，但在美國的破產(chǎn)法中也允許銀行在企業(yè)陷入困境時(shí)可以將對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，不過銀行不能長期持有，在限定時(shí)間內(nèi)應(yīng)將其轉(zhuǎn)讓。我國之所以立法禁止商業(yè)銀行直接持股，主要出于兩點(diǎn)擔(dān)心：一是持股銀行與企業(yè)互相包庇，銀行過度援助企業(yè)，以致于與企業(yè)同歸于盡（最終損失的仍是國家）；二是一旦債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有激活，發(fā)生企業(yè)清盤，銀行若持有債權(quán)則可優(yōu)先受償，而股權(quán)只能最后受償，銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權(quán)，把“較好”的不良資產(chǎn)變成股權(quán)，剩余的不良資產(chǎn)交由AMC處理。理由：1.AMC不具有存續(xù)性（原因詳見后文），不能管理股權(quán)；2.“較好”的不良資產(chǎn)可能變好，銀行投資有利可圖，而AMC為獨(dú)立法人，其利潤與國有銀行關(guān)聯(lián)度不高；3.銀行需要自己的關(guān)系客戶，才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業(yè)銀行各自成立了自己的金融資產(chǎn)管理公司（獨(dú)立法人）來專門從事不良金融資產(chǎn)的經(jīng)營，將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)。

    （二）資產(chǎn)管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產(chǎn)管理公司解決銀行不良資產(chǎn)問題的具體方法是將不良貸款和資產(chǎn)從有問題的銀行轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)管理公司。理論上講，該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)如何，該公司有一個(gè)明確的任務(wù)，即先把所有的不良貸款轉(zhuǎn)成資產(chǎn)，然后把這些資產(chǎn)變成易銷售的資產(chǎn)，最后賣掉。資產(chǎn)管理公司所有制形式最可能是國家所有，理由：1.我國特殊的銀企關(guān)系或我國銀行不良資產(chǎn)形成的特殊性決定了處理這些不良資產(chǎn)的責(zé)任理應(yīng)由政府來承擔(dān)。我國銀行業(yè)大

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