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一種有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制-—談?wù)劰善逼跈?quán)在企業(yè)中的應(yīng)用方式
此文詳細(xì)描述了股票期權(quán)制度在國(guó)外的實(shí)施條件及主要內(nèi)容，并對(duì)我國(guó)企業(yè)在試行股票期權(quán)制度中的方式與國(guó)際通行作法進(jìn)行了比較。建立有效的激勵(lì)機(jī)制問題不僅涉及到企業(yè)的發(fā)展，而且與整個(gè)經(jīng)濟(jì)的活力緊密相關(guān)。目前我國(guó)部分國(guó)有企業(yè)正在進(jìn)行股票期權(quán)的試行方案，但與國(guó)外的應(yīng)用方式存在較大的差異，因此我們認(rèn)為設(shè)計(jì)與推行較為規(guī)范的股票期權(quán)制度，才能使這種在國(guó)際上頗為有效的激勵(lì)機(jī)制在中國(guó)的試點(diǎn)及應(yīng)用中取得成功！———編者按語
1997年，上海儀電控股集團(tuán)屬下的上海金陵公司開始探索“期股計(jì)劃”，開創(chuàng)了我國(guó)“股票期權(quán)”的先河。1999年，武漢國(guó)資公司對(duì)下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法定代表人年薪，武漢中商、武漢中百和鄂武商3家上市公司董事長(zhǎng)分別獲得本公司期股獎(jiǎng)勵(lì)，其中武漢中商董事長(zhǎng)嚴(yán)規(guī)方獲得16 7萬元年薪，不過7萬多元是以該公司的8000股股票支付①。一石激起千層浪，越來越多的企業(yè)，尤其是一些具有民營(yíng)背景的高科技公司，比如四通、聯(lián)想也嘗試經(jīng)營(yíng)者持股，以期待更有效地激勵(lì)高級(jí)管理人員為實(shí)現(xiàn)股東利益最大化而努力。①王戰(zhàn)強(qiáng)邵文海：《聚焦股票期權(quán)》，《上海證券報(bào)》，1999年8月5日。
在美國(guó)，依據(jù)是否符合“國(guó)內(nèi)稅收法則”有關(guān)特殊稅收處理的規(guī)定，ESO可以分為兩種：激勵(lì)型（IncentiveStockOption，簡(jiǎn)稱ISO，orStatu toryStockOption）和非法定股票期權(quán)（NonstatutoryStockOption），其中ISO最為普遍。ISO必須符合稅收法則第422條的規(guī)定： （1）40經(jīng)濟(jì)導(dǎo)刊總第46期☆金融世界期權(quán)只能授予本公司的員工，并且這些期權(quán)只能用于購(gòu)買本公司或者母公司、子公司的股票；（2）期權(quán)授予必須遵守經(jīng)股東認(rèn)可的成文文件；（3）在經(jīng)采納或經(jīng)股東批準(zhǔn)后，期權(quán)必須在10年內(nèi)授出，必須在授予后的10年以內(nèi)執(zhí)行；（4）期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格必須等于或者高于授予時(shí)的公平市場(chǎng)價(jià)格，如果是不公開交易的股票，其價(jià)格應(yīng)以合理的方式確認(rèn)；（5）在授予時(shí)，雇員不能持有公司10%以上股份，除非期權(quán)價(jià)格被確定在公平市場(chǎng)價(jià)格110%以上，或在授予后5年以內(nèi)不能執(zhí)行。
ISO與非法定股票期權(quán)的主要區(qū)別是，前者可以享有稅收法則規(guī)定的稅收優(yōu)惠，而后者則不能，比如在ISO中，雇員在獲得期權(quán)以及執(zhí)行期權(quán)時(shí)，并不被認(rèn)為是得到“收入”，因而不須納稅，公司也不能扣減相關(guān)的報(bào)酬；雇員在賣出由期權(quán)所獲得的股票時(shí)，其收入被確認(rèn)為“資本利得”，并依相應(yīng)稅率納稅。同時(shí)，非法定股票期權(quán)的受益人可以是持有公司10%以上投票權(quán)的高級(jí)管理人員，而且非法定股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格可以低于贈(zèng)與日公平市場(chǎng)價(jià)格的50%，可見，其所受限制較少，但不能享受稅收優(yōu)惠。
當(dāng)然，非法定股票期權(quán)在以下情形下，可以轉(zhuǎn)化為ISO：一是股票的市場(chǎng)價(jià)值（通常是贈(zèng)與日的前一個(gè)交易日的收盤價(jià)或贈(zèng)與日當(dāng)日的最高市價(jià)與最低市價(jià)的平均價(jià)）累計(jì)超過10萬美元時(shí)，超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)；二是在股票期權(quán)需待授予期結(jié)束后方可行權(quán)時(shí)，在行權(quán)的價(jià)值（股票期權(quán)與行權(quán)價(jià)的積）累計(jì)超過10萬美元的情形下，超出部分的股票期權(quán)也視為非法定股票期權(quán)。
一、美國(guó)及香港股票期權(quán)的實(shí)施條件與主要內(nèi)容
1 美國(guó)、香港ESO的實(shí)施條件
依據(jù)美國(guó)“國(guó)內(nèi)稅收法則”，公司實(shí)施ESO必須滿足以下條件：（1）ESO的贈(zèng)與計(jì)劃是一個(gè)成文的計(jì)劃，在該計(jì)劃實(shí)施前12個(gè)月或之后12個(gè)月，必須得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)；（2）ESO計(jì)劃實(shí)施10年后自動(dòng)結(jié)束，若繼續(xù)執(zhí)行，須再次得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。ESO計(jì)劃的開始日期以實(shí)行日或股東大會(huì)通過日中較早者為準(zhǔn)；（3）從股票贈(zèng)與日（GrantDate）開始的10年內(nèi)，ESO有效，反之，超過此限者失效，任何人不得行權(quán)；（4）ESO不可轉(zhuǎn)讓，通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人除外；（5）在ESO贈(zèng)與日，凡持有公司10%以上的有表決權(quán)的股票者，不得參加ESO計(jì)劃，但經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)除外。
在香港，上市公司通常采取認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（ShareOptionScheme，即ESO）來實(shí)現(xiàn)對(duì)員工的激勵(lì)
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