股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法

　　一、為了促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能，提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》，制定本辦法。

　　二、擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

　　三、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責，誠實信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機構(gòu)做好工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對所提供資料的真實性負責。

　　四、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。

　　五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

　　1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。

　　2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。

　　3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。

　　4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。

　　5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度。

　　6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。

　　7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

　　8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

　　六、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司進行輔導(dǎo)時應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員，授權(quán)其代表輔導(dǎo)機構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。輔導(dǎo)機構(gòu)可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報告由輔導(dǎo)人員完成，并簽字負責。輔導(dǎo)機構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。

　　七、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下列材料：

　　1、輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；

　　2、輔導(dǎo)協(xié)議；

　　3、輔導(dǎo)計劃；

　　4、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；

　　5、最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

　　八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。

　　九、從輔導(dǎo)之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每兩個月向派出機構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》（附表二）。輔導(dǎo)機構(gòu)每一次報送的報告，都要按照報告中列示的各項內(nèi)容如實填報，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項評估。在此基礎(chǔ)上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)

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