- 相關(guān)推薦
關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)流通股股東的不良影響
關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)流通股股東的不良影響
論文摘要：可轉(zhuǎn)換公司債券已成為上市公司再融資的重要方式且得到越來(lái)越多的使用，它的發(fā)行直接牽動(dòng)著債券投資者、非流通股股東、流通股股東三方的利益。本文分別從宏觀和微觀的不同角度就可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)流通股股東的不良影響進(jìn)行了必要分析。
論文關(guān)鍵詞：可轉(zhuǎn)換公司債券；流通股股東；權(quán)益
一、可轉(zhuǎn)換公司債券的含義及條款
從廣義上來(lái)說，可轉(zhuǎn)換證券是一種證券，其持有人有權(quán)將其轉(zhuǎn)換成另一種不同性質(zhì)的證券，如期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證等都可以稱為是可轉(zhuǎn)換證券，但從狹義上來(lái)看，可轉(zhuǎn)換證券主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股�？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)債后一定時(shí)間內(nèi)，可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票或者另外一家公司股票的權(quán)利。換言之，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值。
可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條款包括：票面利率、面值、發(fā)行規(guī)模、期限(包括：債券期限、轉(zhuǎn)股期)、轉(zhuǎn)股價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條款(包括：除權(quán)調(diào)整、特別向下調(diào)整)、贖回條款、回售條款等�？赊D(zhuǎn)換公司債券的其他條款包括：標(biāo)的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券償還以及利率支付方式、強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保及資信評(píng)級(jí)、還款保障以及違約責(zé)任等。
二、流通股股東在企業(yè)中的地位及權(quán)利
流通股股東是對(duì)那些購(gòu)買流通股股民的稱呼，在國(guó)外一些擁有發(fā)達(dá)證券市場(chǎng)的國(guó)家由于很少存在非流通股，所以流通股是對(duì)股票的一種廣泛性稱呼。而在我國(guó)由于存在大量的非流通股，尤其是在國(guó)有上市公司中，非流通股(國(guó)有股)占統(tǒng)治地位，國(guó)家或代表國(guó)家的機(jī)構(gòu)成為大股東，流通股占少數(shù)則成為中小股東；在非國(guó)有上市公司中，流通股仍占大多數(shù)。所以，流通股股東在我國(guó)國(guó)有上市公司中有特殊含義，而在非國(guó)有上市公司中，流通股股東則具有普遍意義，既可指大股東也可以指中小股東。
在我國(guó)，流通股股東按在公司中的持股數(shù)量可以分為大股東(主要在非國(guó)有控股企業(yè)中)和中小股東。大股東主要是由機(jī)構(gòu)投資者或一些大的投資公司、財(cái)團(tuán)組成，他們資金雄厚，財(cái)力豐盈，投資行為具有較強(qiáng)科學(xué)性和戰(zhàn)略性，他們的投資具有明顯目的性，他們的投資行為一般都會(huì)對(duì)被投資公司產(chǎn)生很大的影響(成為控股股東或可以對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)施加重大影響)，他們的投資目的主要是為了獲得中長(zhǎng)期的股利收入或是為了自己的長(zhǎng)期整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的。中小股東則主要以個(gè)人或中小企業(yè)投資者為主，他們資金較少，主要以取得短期股價(jià)差額收益為主，他們的投資行為具有很大的投機(jī)性和肓動(dòng)性。
大股東和中小股東在公司中的地位和權(quán)利顯然是不同的。大股東由于其取得了公司的控制權(quán)或施加重大影響，因而可以參與公司戰(zhàn)略的制定，包括經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的制定、籌資方式的選擇和籌資規(guī)模及時(shí)機(jī)的確定、利潤(rùn)分配方式的采用等。中小股東由于不擁有控制權(quán)也無(wú)法施加重大影響。
三、可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)流通股股東的不良影響
(一)從宏觀角度看可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)流通股股東的影響
1、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導(dǎo)致流通股股東股權(quán)價(jià)值下跌。由于非流通股的價(jià)值由凈資產(chǎn)決定，流通股的價(jià)值等于市場(chǎng)價(jià)格，當(dāng)發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股后，非流通股的價(jià)值仍然由凈資產(chǎn)決定，股權(quán)價(jià)值不降反升；而流通股股東因公司股票數(shù)量增加必然導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值稀釋，非流通股股權(quán)價(jià)值的增加是建立在犧牲流通股股權(quán)價(jià)值為代價(jià)上的，是非流通股股東對(duì)流通股股東的掠奪，這對(duì)流通股股東是非常不公平的。所以，當(dāng)公司欲發(fā)行可轉(zhuǎn)債的時(shí)候，大多流通股股東持反對(duì)意見，而非流通股股東則極力促使公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，由于非流通股股東的特殊地位，流通股股東眼睜睜看著自己的利益受到侵害。
2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導(dǎo)致流通股股東收益減少。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，非流通股股東以成本價(jià)獲得可轉(zhuǎn)債后可以選擇在轉(zhuǎn)股期轉(zhuǎn)換成普通股后賣掉獲得溢價(jià)收入，但更多的則并不想長(zhǎng)期持有。當(dāng)可轉(zhuǎn)債上市后即拋出，以獲得一筆短期的數(shù)量可觀的投資收益。而流通股股東則要面臨轉(zhuǎn)股期股價(jià)持續(xù)低迷的境況，如果轉(zhuǎn)換成功，還要受到因大量增加的普通股造成的股權(quán)稀釋的影響，因發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金所獲得的額外收益根本不能抵消因股權(quán)稀釋造成的損失�！�3、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導(dǎo)致公司股價(jià)長(zhǎng)期低迷。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，由于要在一段時(shí)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，但可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股票后一般都存在溢價(jià)收入，否則可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者也不會(huì)關(guān)注，而我國(guó)由于在債券轉(zhuǎn)股價(jià)格制定上不太合理，往往造成轉(zhuǎn)股后股票溢價(jià)收入過高，這部分收益從企業(yè)流入債券投資者手中。轉(zhuǎn)股后公司資產(chǎn)沒有變動(dòng)，只是資本結(jié)構(gòu)有些變化。原來(lái)因發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券產(chǎn)生的負(fù)債轉(zhuǎn)變成為公司的股票，對(duì)于公司非流通股股東來(lái)說，因其持有的股票不能上市流通，凈資產(chǎn)的增加對(duì)他們來(lái)說是有好處的，可以增加其收益，但對(duì)流通股股東來(lái)說則是在稀釋他們的收益，為了保護(hù)其自身的利益，流通股股東寧愿使股價(jià)長(zhǎng)期處于低迷的狀態(tài)，以便減少可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的數(shù)量。
(二)從微觀角度看可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)流通股股東的影響
1、來(lái)自票面利率的影響。在我國(guó)，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公司都經(jīng)過比較嚴(yán)格的審核，信用等級(jí)相對(duì)較高，且多有四大國(guó)有商業(yè)銀行的擔(dān)保保護(hù)，基本上不存在什么風(fēng)險(xiǎn)。按照風(fēng)險(xiǎn)與收益相配比的原則，較低的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該就有較低的收益率，但我國(guó)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公司仍然靠以支付較高的利率來(lái)吸引投資者，以這種較高的利率的發(fā)行，從而使發(fā)行公司承擔(dān)較高的利息費(fèi)用，嚴(yán)重壓縮了本應(yīng)由股東享有的利潤(rùn)，這無(wú)益于流通股股東收益的增加，相反，流通股股東還要承擔(dān)因高利率帶來(lái)的高利息的支出的影響，這嚴(yán)重打擊了流通股股東的投資積極性，使得公司股價(jià)始終處于一個(gè)較低的水平，難以有好的表現(xiàn)，較低股價(jià)的嚴(yán)重后果可能使得可轉(zhuǎn)債投資者寧愿持有到期獲得利息收入不愿意實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債最后轉(zhuǎn)換成股票的比率不大，甚至導(dǎo)致轉(zhuǎn)股徹底失敗，使公司面臨集中償付債務(wù)的境地，而公司一時(shí)間要拿出那么多的現(xiàn)金來(lái)償付本金，會(huì)嚴(yán)重影響公司的現(xiàn)金流，到時(shí)集中還本的壓力會(huì)給公司的發(fā)展留下了諸多不利影響。
2、市場(chǎng)規(guī)模和企業(yè)發(fā)行規(guī)模均過小。由于我國(guó)證券市場(chǎng)不太發(fā)達(dá)，剛剛興起的可轉(zhuǎn)換公司債券也還處于發(fā)展期，加上國(guó)家證券市場(chǎng)監(jiān)管部門對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券這一金融工具持謹(jǐn)慎使用態(tài)度，審核比較嚴(yán)格，因此可轉(zhuǎn)債投入市場(chǎng)以后，其發(fā)行總的市場(chǎng)規(guī)模和單個(gè)企業(yè)的發(fā)行規(guī)模都受到比較嚴(yán)格的限制。市場(chǎng)規(guī)模過小，企業(yè)發(fā)行額度受限，國(guó)家較多的監(jiān)管，這些限制使得可轉(zhuǎn)債目前尚不能為更多的企業(yè)融資所采用，也就不能發(fā)揮其特點(diǎn)和長(zhǎng)處。
3、可轉(zhuǎn)換公司債券期限過短。可轉(zhuǎn)債作為一種長(zhǎng)期融資方式，應(yīng)該有比較長(zhǎng)的期限，國(guó)外可轉(zhuǎn)債的期限一般都在5—10年左右，而我國(guó)可轉(zhuǎn)債規(guī)定只能是3～5年。較長(zhǎng)的期限使發(fā)行公司可以更加從容合理的使用可轉(zhuǎn)債，即使到期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股不成功，企業(yè)還有足夠的時(shí)間來(lái)利用可轉(zhuǎn)債投資來(lái)獲得豐厚的收益，而且企業(yè)也有足夠的時(shí)間來(lái)籌集到足夠的資金來(lái)償還借債。我國(guó)可轉(zhuǎn)債期限過短只能迫使企業(yè)把可轉(zhuǎn)債投資于那些可以獲得短期收益的項(xiàng)目上，而這些項(xiàng)目一般收益率不高，獲得的投資回報(bào)與可轉(zhuǎn)債的利率和風(fēng)險(xiǎn)相比較，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債后總有一種雞肋的感覺。中國(guó)的可轉(zhuǎn)債之所以期限短究其原因在于證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)、機(jī)制不健全。
4、當(dāng)流通股股東利益受到侵犯時(shí)，存在嚴(yán)重的法律空白。從法律規(guī)定而論，流通股股東可以通過行使投票表決權(quán)和提起訴訟權(quán)來(lái)維護(hù)自身的權(quán)益。在投票表決權(quán)方面，由于非絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位，流通股股東很難在股東大會(huì)上實(shí)現(xiàn)自己的利益主張。在提起訴訟權(quán)方面，根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》相關(guān)條例規(guī)定，流通股股東也可以公司控股股東在行使表決權(quán)時(shí)損害了自己利益且違反了公司章程為由向法院起訴，然而，由于公司法對(duì)股東起訴的要件、訴訟時(shí)效、原告的擔(dān)保責(zé)任、判決等程序性內(nèi)容缺乏明確規(guī)定，更重要的是司法系統(tǒng)對(duì)如何應(yīng)對(duì)大規(guī)模股東訴訟給證券市場(chǎng)、上市公司帶來(lái)的壓力還缺乏信心，導(dǎo)致股東訴訟權(quán)從立法走向司法還需要假以時(shí)日。
5、可轉(zhuǎn)債發(fā)行者們的逐利行為。比較可轉(zhuǎn)債和配股這兩種融資方式，公司非流通股股東參加配股，獲得的股份是無(wú)法流通的，但是通過可轉(zhuǎn)債融資，非流通股股東通過轉(zhuǎn)股獲得的股份是可以流通的。盡管可轉(zhuǎn)債門檻比配股要高，但是在自身利益的驅(qū)動(dòng)下，非流通股股東盡可能地謀求通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債來(lái)融資，非流通股股東可以充分利用轉(zhuǎn)股而來(lái)的股票在證券市場(chǎng)上獲得股票溢價(jià)收入。因此當(dāng)上市公司采用配股的方式再融資時(shí)，非流通股股東大多會(huì)放棄配股權(quán)，而如果上市公司采用可轉(zhuǎn)債融資時(shí)，非流通股股東幾乎不會(huì)放棄認(rèn)購(gòu)，其中的原因就是有很好的合法的套利機(jī)會(huì)。
由以上分析可見，我國(guó)企業(yè)要想更好地使用可轉(zhuǎn)債融資就必須要有相適應(yīng)的、成熟的證券市場(chǎng)，理性的投資者以及健全的法律體系，而這些問題不是一朝一夕能夠解決的，但我們亦不能因噎廢食放棄使用可轉(zhuǎn)債融資，在考慮我國(guó)具體國(guó)情后，對(duì)可轉(zhuǎn)債進(jìn)行一些科學(xué)合理的改變，使其能夠恰如其分地為我所用才是當(dāng)務(wù)之急。
【可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)流通股股東的不良影響】相關(guān)文章：
可轉(zhuǎn)換公司債券融資對(duì)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的作用論文04-29
什么是可轉(zhuǎn)換公司債券05-01
可轉(zhuǎn)換公司債券如何贖回05-01
可轉(zhuǎn)換公司債券如何回售05-01
可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股程序05-01
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法05-01