中國寶安集團股份有限公司與廣東深圳鹽田港集團有限公司土地使用權轉讓合同糾紛上訴案

　　上訴人（原審原告）：中國寶安集團股份有限公司，住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)筍崗東路1002號寶安廣場A座28—29樓。

　　法定代表人：陳政立，該公司董事局主席。

　　委托代理人：戎乙強，該公司法律顧問。

　　委托代理人：王濤，北京市大禹律師事務所律師。

　　上訴人（原審被告）：深圳鹽田港集團有限公司，住所地：廣東省深圳市沙頭角區(qū)沙頭角辦公室7樓。

　　法定代表人：劉定桐，該公司總經理。

　　委托代理人：彭洪波，該公司法律室主任。

　　委托代理人：王和平，康達律師事務所律師。

　　上訴人中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱寶安公司）與上訴人深圳鹽田港集團有限公司（以下簡稱鹽田港公司）土地使用權轉讓合同糾紛一案，不服廣東省高級法院（1998）粵法民初字第3號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案，現已審理終結。

　　經審理查明：1992年12月12日，寶安公司與鹽田港公司簽訂《鹽田港投資合同書》（以下簡稱《投資合同書》）約定：寶安公司投資3億元人民幣建設鹽田港衛(wèi)星城，該項目由鹽田港公司包干建設。鹽田港公司提供衛(wèi)星城內15區(qū)、20B區(qū)商品住宅樓用地32萬平方米給寶安公司作為投資補償。雙方還約定：任何一方不按時全面履行合同即為違約，違約方除向守約方支付1000萬元外，還需根據情況向守約方支付滯納金并繼續(xù)執(zhí)行本合同。滯納金的計算方法是：寶安公司不能按時投資給鹽田港公司，按未投資額計算，每日計罰萬分之五的滯納金給鹽田港公司；鹽田港公司不能按時交付補償用地給寶安公司，按未交付用地每平方米937元計算，每日計罰萬分之五的滯納金給寶安公司。違約方違約時間超過兩個月時，守約方除有權按本合同及法律規(guī)定追究違約責任外，并有權決定終止執(zhí)行本合同。雙方還就寶安公司付款的期限、鹽田港公司交付補償用地的條件、執(zhí)行本合同發(fā)生爭議解決的方式、合同生效條件等事宜進行了約定。該《投資合同書》簽訂后，寶安公司自1993年1月到1994年1月先后8次支付鹽田港公司投資款人民幣1.85億元，有部分款項逾期支付，鹽田港公司亦未依約定的條件和期限交付補償用地給安公司。1994年12月23日，雙方簽訂《土地使用權轉讓合同》約定：寶安公司將位于鹽田港后方基地15區(qū)7萬平方米土地使用權轉讓給鹽田港公司，雙方還約定了地價款、付款和交地期限。該《土地使用權轉讓合同》簽訂后，雙方均認為不是其真實意思表示，未實際履行，且寶安公司也不具有該地塊的土地使用權。次日，雙方簽訂《鹽田港投資合同書補充協議》（以下簡稱《合同書補充協議》）約定：（一）寶安公司對鹽田港投資由3億元人民幣變更為1.85億元。（二）鹽田港公司對寶安公司的補償用地，由32萬平方米變更為25萬平方米。（三）鹽田港公司再補償1萬元人民幣約束寶安公司，此款在補充協議簽訂后3日內支付。（四）除本補充協議變更的內容按補充協議的規(guī)定執(zhí)行外，原《投資合同書》的其他各項規(guī)定不變，雙方仍遵照執(zhí)行。該《合同書補充協議》簽訂后，鹽田港公司依約向寶安公司支付了1萬元補償費。同年12月26日，雙方簽訂《補充條款》約定：雙方于1994年12月23日簽訂《土地使用權轉讓合同》后，經再三協商，于1994年12月24日改簽為《合同書補充協議》，雙方一致同意該《合同書補充協議》是有效協議，今后若一方違背該《合同書補充協議》而引起的法律和稅費問題，由違約方負完全責任。本《補充條款》屬于《合同書補充協議》一部分，雙方蓋章后生效。1995年12月15日，鹽田港公司將15區(qū)1號地塊《房地產證》（面積65956.2平方米）及15區(qū)2號地塊《房地產證》用于銀行抵押貸款。1996年10月8日，雙方又簽訂《補充協議》約定：寶安公司對鹽田港后方建設投資額調整后為人民幣1.85億元，此款已全部付清。作為補償用地，鹽田港公司已于1995年12月15日為寶安公司辦理了15區(qū)1、2號土地使用權證書。該公司應在1997年2月28日前完成16區(qū)倉儲用地（面積90740.02平方米）“三通一平”，并辦理完畢寶安公司名下土地使用權證書；該公司應在1997年6月30日前辦理完畢20B區(qū)別墅用地（面積35000平方米）寶安公司名下土地使用權證書，并于1998年12月30日前完成“三通”（通水、通電、通路）；該公司應在1997年2月28日前完成15區(qū)1號地塊拆遷平整，于1997年6月30日前完成1

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