中外合資經營企業(yè)合同
中外合資經營企業(yè)合同范本（草案）
�。ǚ桨敢�，適用于合資舉辦制造廠項目）
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營范圍和規(guī)模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營
管理機構
第九章 財務會計
制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 �！‰U
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國．北京．中國技術進口總公司和 國 市 公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同．
第一章 合營公司的組成
�。�·１ 本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務 國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）．
１·２ 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司．
外文名稱 �。�
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市．
合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．
１·３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．
第二章 生產經營范圍和規(guī)模
２·１ 合營公司的生產經營范圍是：
生產 產品； （主要根據(jù)具體情況寫）
�。�·２ 合營公司的生產規(guī)模如下：
２·２·１ 合營公司投產后的生產能力為年 �。�
�。�·２·２ 隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)�？稍黾又痢 。�
�。ㄗⅲ骸∫鶕�(jù)具體情況寫）
２·２·３ 合營企業(yè)產品的銷售由 公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
３·１ 合營公司注冊資本為 �。ㄈ嗣駧牛┰ɑ螂p方協(xié)商的另一種貨幣）．
其中：甲方出資 元．占注冊資本 ％
乙方出資 元．占注冊資本 ％
合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．
３·２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元．廠房 元．土地使用費
元．工業(yè)產權 元．其它 元．共 元．
乙方：現(xiàn)金 元．機械設備 元．工業(yè)產權 元．專有技術使用費 元．其它 元．共 元．
�。�·３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：
······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理．
３·４·１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．
�。�·４·２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．
第四章 利潤分配和虧損負擔
�。�·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．
�。�·２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．
第五章 合營期限及終止合同
�。�·１ 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為 年．合營期滿，合營合同自行終止．
５·２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．
每次延長以 年為限．
５·３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．
第六章 合營各方的責任
�。�·１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
�。�·１·１ 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；
辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司
招聘當?shù)刂袊慕洜I管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．
６·１·２ 乙方責任：
按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．
為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．
６·２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
第七章 董事會
�。�·１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．
董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名．董事長由甲方委派．設副董事長 名，由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．
７·３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章 經營管理機構
８·１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年．
８·２ 總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作．
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．
�。�·３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．
第九章 財務會計制度
９·１ 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
�。�·３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．
第十章 勞動管理
�。保�·１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．
�。保�·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．
第十一章 設備、原材料和配件的采購
�。保�·１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超
出國際市場的合理價格．
�。保�·２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．
第十二章 納 稅
１２·１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．
�。保�·２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．
第十三章 保 險
�。保�·１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險
計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章 違約責任
�。保�·１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．
１４·２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下······（詳見附件 �。�
�。保�·３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章 不可抗力
�。保�·１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．
�。保�·１�。辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚梗璧K，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
１５·１·２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．
�。保�·１·３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具
證明．
１５·２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．
第十六章 爭議的解決
１６·１ 發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．
�。保�·２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．
第十七章 適用法律
�。保�·１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．
１７·２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
第十八章 合同的變更與解除
�。保�·１ 經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效．
�。保�·２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
１８·２·１ 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營．
�。保�·２·２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的
經濟效益．
１８·２·３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．
１８·２·４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．
１８·２·５ 合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn)．
�。保�·３ 有下列情況之一的，合同即告解除．
�。保�·３·１ 雙方商定同意解除合同．
１８·４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．
第十九章 合同生效及其它
�。保�·１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．
�。保�·２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經 批準，方能生效．
�。保�·３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．
�。保�·４ 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力．
中國技術進口總公司代表 國 公司代表
簽 字 簽 字
甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）
一九 年 月 日 于 地
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