關(guān)于上市公司治理自查報(bào)告
XX年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【XX】28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》,隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]48號)和《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動自查階段有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]57號),深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》,就開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署,珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實(shí)事求是的原則,嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī),以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查,情況如下:一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
自公司治理專項(xiàng)活動開展以來,本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項(xiàng)活動的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為,公司在治理上還存在以下幾方面不足,需要繼續(xù)完善。
(一)董事會專門委員會運(yùn)作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定,公司董事會已于XX年初設(shè)立審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時(shí)間不長,故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累,水平尚需提高。
(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度,并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求,對公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。
(三)公司的激勵機(jī)制不夠。公司已建立了績效考核機(jī)制,并發(fā)揮了積極作用,但仍有進(jìn)一步提高的必要,并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵機(jī)制,以充分提高管理層的積極性。
(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營,為投資者帶來穩(wěn)健的回報(bào),但作為上市公司,如何利用資本市場做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。
二、公司治理概況
公司自上市以來,能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作,在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效,得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同,其主要體現(xiàn)在:
(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面分開。
(1)業(yè)務(wù)方面:公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng),業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置,公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力;
(2)人員方面:上市公司獨(dú)立聘用員工,勞動、人事及工資管理做到完全獨(dú)立,公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬,不存在雙重任職;
(3)資產(chǎn)方面:公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn),所有權(quán)清晰;
(4)機(jī)構(gòu)方面:公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置,獨(dú)立于大股東,與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系;
(5)財(cái)務(wù)方面:公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門并配備相應(yīng)的財(cái)務(wù)專職人員,根據(jù)上市公司有關(guān)會計(jì)制度的要求,建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度,實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算,獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策,擁有獨(dú)立的銀行賬戶,依法獨(dú)立納稅。
(二)"三會"制度健全,運(yùn)作規(guī)范。
公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運(yùn)作的系列制度,并按相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)作。
(1)關(guān)于股東與股東大會:公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位,確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則,嚴(yán)格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理,表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán),并對定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
(2)關(guān)于董事與董事會:公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設(shè)趨于合理化,董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會議事規(guī)則,董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會,學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,確保董事會的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
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