卓翼科技(002369)公司治理專項活動自查事項報告和整改計劃

深圳市卓翼科技股份有限公司"公司治理專項活動"自查事項報告和整改計劃根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局(以下簡稱"深圳證監(jiān)局")于2007年4月18日下發(fā)的《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(深證局公司字〔2007〕14號)、深圳證監(jiān)局于2008年6月30日下發(fā)的《關(guān)于做好深入推進(jìn)公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》(深證局公司字〔2008〕62號)以及深圳證監(jiān)局于2009年8月28日下發(fā)的《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司(以下簡稱"公司")逐項對照《"加強(qiáng)上市公司治理專項活動"自查事項》及《上市公司治理專項活動自查問卷》，結(jié)合公司自身實際情況，進(jìn)行了全面自查，現(xiàn)將自查情況匯報如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題公司治理總體上比較規(guī)范，不存在重大缺陷，但由于公司上市時間較短，在公司治理細(xì)節(jié)方面還需要繼續(xù)完善和改進(jìn)，主要有以下幾點：(一)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員對新出臺的法律政策的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運作意識；(二)進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制制度；(三)進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作；(四)進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用。二、公司治理概況公司自上市以來，一直嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，增強(qiáng)規(guī)范運作意識，提高公司治理水平。公司治理的實際情況符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理的相關(guān)要求。(一)關(guān)于股東與股東大會1、關(guān)于公司與控股股東公司控股股東與實際控制人為田昱先生及夏傳武先生，其中田昱先生直接持有本公司股份28,971,000股，占公司總股本的28.97%；夏傳武先生直接持有公司股份18,749,980股，占公司總股本的18.75%。公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨立，截止本次自查完成之日，不存在控股股東占用公司資金，以及公司為控股股東提供擔(dān)保的情形。公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均能夠獨立運作。2、關(guān)于股東與股東大會公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會，平等對待全體股東，保障股東依法享有知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。截止本次自查完成之日，公司所有股東大會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，并聘請律師進(jìn)行現(xiàn)場見證，公司未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10﹪以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也未發(fā)生監(jiān)事會提議召開股東大會的情形，也不存在單獨或合計持有3﹪以上股份的股東提出臨時提案的情況，股東大會設(shè)有股東發(fā)言環(huán)節(jié)，股東可充分表達(dá)自已的意見，公司管理層也針對股東的提問予以解答，以確保中小股東的話語權(quán)，股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，股東大會會議決議按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露，公司各重大事項均按照法定程序先審議后實施，不存在繞過股東大會的情況。公司召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形，均按照相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定執(zhí)行。(二)董事和董事會1、董事會公司按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等規(guī)定的要求，制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則。公司董事會設(shè)9名董事，其中獨立董事3名，董事會人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。董事會下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會三個專業(yè)委員會，并制定了《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》，各委員會按照相關(guān)制度的規(guī)定就專業(yè)性事項進(jìn)行研究，召開會議，與管理層溝通，并對審議事項進(jìn)行表決、提出意見和建議。截止本次自查完成之日，公司所有董事會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，董事會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，會議決議不存在他人代為簽字的情況，不存在篡改表決結(jié)果的情況，并且嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露。2、董事董事會各成員能夠依據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等規(guī)章制度的要求開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。獨立董事能夠獨立地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響，并且得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、高管人員的提名及其薪酬、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。截止本次自查完成之日，公司沒有董事(不包括獨立董事)在公司及全資子公司以外的其他公司兼職，董事與公司之間不存在利益沖突。董事會人員的任職資格符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，各董事的任免按《公司章程》的規(guī)定，履行董事會、股東大會批準(zhǔn)程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定，公司各董事均由股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事也不存在連續(xù)3次未親自參會的情況，能夠勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)。(三)監(jiān)事與監(jiān)事會1、監(jiān)事會公司按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等規(guī)定的要求，制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。截止本次自查完成之日，公司所有監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，會議決議不存在他人代為簽字的情況，不存在篡改表決結(jié)果的情況，并且嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露。公司監(jiān)事會在日常工作中勤勉盡責(zé)，對公司董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督等，對公司重大投資、募集資金使用等事項進(jìn)行監(jiān)督并出具專門意見。監(jiān)事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告的不實之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。2、監(jiān)事監(jiān)事會人員的任職資格符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形，除職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其余監(jiān)事均由股東大會選舉產(chǎn)生，產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定，任職資格符合相關(guān)要求。公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管理過程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事，各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司重大事項、財務(wù)狀況及董事、高管人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。(四)公司高級管理人員公司根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并按照《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》的要求，選聘、考核公司高級管理人員，不存在"內(nèi)部人控制"傾向，高級管理人員嚴(yán)格按照《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度的規(guī)定履行職責(zé)。截止本次自查完成之日，高級管理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東最大利益，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能夠?qū)�公司高級管理人員實施有效的監(jiān)督和制約，自公司上市之日起也不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。(五)公司內(nèi)部控制1、內(nèi)部控制制度的建立健全為規(guī)范管理，控制經(jīng)營風(fēng)險，結(jié)合公司實際情況，建立了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了各項工作有章可循，在公司管理層的重視和嚴(yán)格監(jiān)督下，全面落實了公司內(nèi)部控制制度的實施，防范了各類風(fēng)險因素，確保了企業(yè)的有序經(jīng)營。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司自身情況，公司建立了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《內(nèi)部審計制度》等內(nèi)部控制制度，基本涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括內(nèi)部經(jīng)營管理、融資擔(dān)保、投資管理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面。這些制度明確界定了有關(guān)部門相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)，確保其按權(quán)限履行職能；不斷完善了控制架構(gòu)，健全了各層級之間的控制程序，保證了董事會及管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格、有效地執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。2、內(nèi)部審計部門的設(shè)立公司設(shè)立了內(nèi)部審計部門，配備了3名專職人員，直接受公司董事會審計委員會領(lǐng)導(dǎo)，行使內(nèi)部監(jiān)督職能。內(nèi)審部會定期、不定期檢查公司及控股子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制，并定期向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，監(jiān)督公司經(jīng)營活動正規(guī)合法以及內(nèi)部控制制度的有效實施，及時就有關(guān)問題提出整改建議，有效地控制經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等各類風(fēng)險。(六)信息披露管理及透明度為規(guī)范公司的信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護(hù)公司及社會公眾股股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)，制定了《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。公司指定董事會秘書為公司的投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司的信息披露與投資者關(guān)系的管理，接待投資者和調(diào)研機(jī)構(gòu)

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