對外擔(dān)保管理制度

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對外擔(dān)保管理制度1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱對外擔(dān)保，是指公司根據(jù)《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為他人提供擔(dān)保，不包括公司為公司自身債務(wù)提供的擔(dān)保，也不包括因其他方為公司提供擔(dān)保而由公司為對方提供擔(dān)保。

　　第三條公司為直接或間接控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）提供擔(dān)保，適用本制度。子公司為公司提供擔(dān)保，或子公司之間提供擔(dān)保，參照本制度的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四條

　　未經(jīng)公司董事會或股東會批準(zhǔn)，公司不得提供對外擔(dān)保。

　　第二章對外擔(dān)保的審批權(quán)限

　　第五條下述擔(dān)保事項須經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)：

　　（一）公司及子公司的對外擔(dān)�？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　（二）公司的對外擔(dān)�？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

　�。ㄈ�）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　�。ㄎ澹�對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

　�。�六）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會審議批準(zhǔn)的其他擔(dān)保事項。

　　對前款第（二）項擔(dān)保事項的審議，須由股東會以特別決議通過。其他事項，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程另有規(guī)定外，由股東會以普通決議通過。

　　第一款所述擔(dān)保事項如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

　　第六條

　　前款所述擔(dān)保事項如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

　　除本制度第五條所述以外的其他擔(dān)保事項，由董事會審議批

　　第三章對外擔(dān)保的審批

　　第七條董事會應(yīng)指定公司財務(wù)部門或其他部門為對外擔(dān)保具體事項的經(jīng)辦部門（以下簡稱“經(jīng)辦部門”）。

　　第八條公司應(yīng)認(rèn)真調(diào)查擔(dān)保申請人和/或被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，掌握其的資信情況。經(jīng)辦部門應(yīng)對擔(dān)保申請人及擔(dān)保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔(dān)保人及擔(dān)保人的財務(wù)狀況及擔(dān)保事項的合法性、擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，經(jīng)總經(jīng)理同意后向董事會提出可否提供擔(dān)保的書面報告。

　　第九條董事會和股東會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、信用情況，審慎作出決定。

　　第十條經(jīng)辦部門和董事會必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據(jù)。

　　第十一條除子公司外，對于有下列情形之一的'申請擔(dān)保單位，公司不得為其提供擔(dān)保：

　　（一）產(chǎn)權(quán)不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

　�。ǘ�）提供虛假財務(wù)報表和其他資料；

　�。ㄈ�）公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的；

　�。ㄋ模┻B續(xù)二年虧損的；

　�。ㄎ澹┙�(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的；

　�。�六）公司認(rèn)為該擔(dān)�？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

　　第十二條應(yīng)當(dāng)由股東會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東會審議。

　　第十三條董事會審議通過擔(dān)保事項，或?qū)徸h通過擔(dān)保事項并提交股東會審議，均應(yīng)經(jīng)全體董事的三分之二以上且全體立董事三分之二以上同意。

　　第十四條符合本制度第五條第（五）項情形的擔(dān)保事項，無論金額小，均應(yīng)在董事會審議后提交股東會審議。關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第十五條公司對外擔(dān)保，原則上應(yīng)要求取得擔(dān)保，并謹(jǐn)慎判斷擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司對外擔(dān)保未獲得擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會和股東會審議時作特別風(fēng)險提示。

　　第四章對外擔(dān)保合同的管理

　　第十六條經(jīng)董事會或股東會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保項目，應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，明確約定主債權(quán)范圍或限額、擔(dān)保責(zé)任范圍、擔(dān)保方式和擔(dān)保期限。

　　第十七條公司經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，調(diào)查了解貸款企業(yè)的'貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

　　第十八條對外擔(dān)保的主債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。

　　第十九條公司擔(dān)保的主債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)視為新的對外擔(dān)保，重新履行本制度規(guī)定的對外擔(dān)保審批程序。

　　第五章對外擔(dān)保的信息披露

　　第二十條公司掛牌上市后，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保的信息披露義務(wù)。股東會或董事會做出對外擔(dān)保事項的決議應(yīng)及時公告。

　　第二十一條被擔(dān)保人主債務(wù)到期后二十個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算、及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的，公司應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　　第六章責(zé)任追究

　　第二十二條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、經(jīng)辦部門人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移交相關(guān)部門追究刑事責(zé)任。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時修改本制度。

　　第二十四條本制度由董事會制訂，經(jīng)股東會通過后生效，修改時亦同。但本制度中在公司境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市后方可適用的規(guī)定，自公司上市之日起開始執(zhí)行。

　　第二十五條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

對外擔(dān)保管理制度2

　　第一章 總 則

　　第一條 為依法規(guī)范XX有限公司（以下簡稱公司）對外擔(dān)保行為，維護企業(yè)資產(chǎn)安全，防范財務(wù)風(fēng)險，確保公司經(jīng)營穩(wěn)健，根據(jù)《公司法》《擔(dān)保法》《物權(quán)法》《合同法》等法律法規(guī)以及《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實施辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱的對外擔(dān)保，是指公司以第三人的身份為債務(wù)人（即被擔(dān)保人，以下稱被擔(dān)保人）對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)被擔(dān)保人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為，不包括因訴訟保全等需要而根據(jù)法律的規(guī)定向法院提供擔(dān)保的行為。

　　公司對外提供擔(dān)保的形式包括保證、抵押及質(zhì)押。

　　第三條 公司應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全的原則嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。

　　第四條 公司本部及所屬全資子公司、控股子公司對外提供擔(dān)保余額與融資合計不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。

　　第五條 本制度適用于公司本部、子公司（包括全資子公司、控股子公司以及雖不控股但實際控制的企業(yè)）以及公司參股公司的擔(dān)保行為。

　　子公司對外提供擔(dān)保，必須經(jīng)公司董事會或股東（股東會、股東大會）審批。

　　第二章 組織管理體系與職責(zé)分工

　　第六條 公司建立董事會為決策機構(gòu)、總經(jīng)理辦公會為審議機構(gòu)、財務(wù)部具體歸口管理、法律事務(wù)部與審計部參與審核監(jiān)督的擔(dān)保組織管理體系。

　　第七條 公司財務(wù)部是對外擔(dān)保的歸口管理部門，履行下列管理職責(zé)：

　　（一）擬訂公司對外擔(dān)保管理制度；

　�。ǘ�）擬訂公司年度擔(dān)保計劃；

　�。ㄈ�）審核擔(dān)保資金的用途，以及被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、償債能力、信用等級等；

　　（四）對具體擔(dān)保事項的擔(dān)保合同及相關(guān)資料進行審核；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司董事會的批準(zhǔn)，具體辦理擔(dān)保事項，并對擔(dān)保項目的履行情況進行跟蹤管理；

　�。�六）收取年化率1%左右的擔(dān)保費；

　　（七）對于超出出資（持股）比例提供擔(dān)保的，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，辦理向股東（股東會、股東大會）的報批手續(xù)；

　�。ò耍┢渌�相關(guān)工作。

　　第八條 公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)對外擔(dān)保合同等相關(guān)文件的法律審核，公司審計部對公司對外擔(dān)保事項進行定期審計。

　　第三章 擔(dān)保條件

　　第九條 公司對外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬┍粨�(dān)保人為公司有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)，包括全資子公司、控股子公司、參股公司；

　�。ǘ�）按照同股同權(quán)、同股同責(zé)的原則，以出資（持股）比例為限提供擔(dān)保；確需超過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保人提供防范自身利益受損的措施，經(jīng)公司董事會審議，報股東（股東會、股東大會）審批；

　�。ㄈ�）未超過公司確定的融資與擔(dān)保的限額。

　　第十條 公司不得有下列對外擔(dān)保行為：

　�。ㄒ唬�為無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)和自然人提供擔(dān)保；

　�。ǘ�）超過出資（持股）比例向沒有實際控制權(quán)的投資企業(yè)提供擔(dān)保；

　�。ㄈ�）向假借經(jīng)營活動名義的企業(yè)與自然人提供擔(dān)保；

　　（四）通過合作貿(mào)易、代理業(yè)務(wù)等形式為其他企業(yè)、自然人提供擔(dān)保；

　�。ㄎ澹┰谀甓葥�(dān)保計劃外提供擔(dān)保，或未經(jīng)股東（股東會、股東大會）批準(zhǔn)的年度擔(dān)保計劃外的事項；

　�。�六）對經(jīng)營狀況不正常的被擔(dān)保人提供擔(dān)保，包括：

　　1.最近3個會計年度連續(xù)虧損（政策性虧損除外）或資不抵債的；

　　2.資產(chǎn)負(fù)債率在70%以上的；

　　3.涉及重大經(jīng)濟糾紛或經(jīng)濟案件對其償債能力具有實質(zhì)不利影響的；

　　4.已進入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的。

　　第四章 反擔(dān)保

　　第十一條 公司在提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保。

　　第十二條 反擔(dān)保的形式主要包括保證、抵押、質(zhì)押，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險程度和被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、履約能力確定反擔(dān)保方式。

　　第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在被擔(dān)保人提供反擔(dān)保后，方可與債權(quán)人簽署擔(dān)保合同。反擔(dān)保合同和擔(dān)保合同的簽訂、履行等工作應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　第五章 年度對外提供擔(dān)保計劃

　　第十四條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)擬訂包括公司本部及子公司、參股公司在內(nèi)的年度對外提供擔(dān)保計劃，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核、總經(jīng)理辦公會審議通過，報董事會（執(zhí)行董事）履行決策程序后，由總經(jīng)理會簽、董事長審批后執(zhí)行。

　　第十五條 年度對外提供擔(dān)保計劃應(yīng)當(dāng)明確提供擔(dān)保的對象、額度等具體內(nèi)容，董事會應(yīng)當(dāng)對計劃內(nèi)容進行認(rèn)真審議，合理限定計劃總額、單筆擔(dān)保事項的最高額度。其中屬于超過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)單列計劃，經(jīng)董事會審議后，報股東（股東會、股東大會）履行審批程序后執(zhí)行。

　　第十六條 情況特殊、確實需要在年度計劃外提供擔(dān)保的，按照上述規(guī)定報批。

　　第六章 擔(dān)保的決策與審批管理

　　第十七條 公司為未超出年度對外擔(dān)保計劃的具體項目提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保申請人向公司提出申請（附擔(dān)保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔(dān)保申請、擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)資料進行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問、外聘律師進行雙重法律審核；

　�。ㄋ模┕�司分管領(lǐng)導(dǎo)審查；

　　（五）公司總經(jīng)理辦公會研究決定。

　　公司為超出年度對外擔(dān)保計劃的具體項目提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保申請人向公司提出申請（附擔(dān)保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔(dān)保申請、擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)資料進行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問、外聘律師進行雙重法律審核；

　�。ㄋ模┕�司分管領(lǐng)導(dǎo)審查；

　�。ㄎ澹┕�司總經(jīng)理辦公會審議；

　�。�六）公司董事會決策；

　�。ㄆ撸┏�過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，與單列的提供擔(dān)保計劃一道，報股東（股東會、股東大會）審批。

　　公司董事會決策或股東（股東會、股東大會）審批同意的，由總經(jīng)理會簽、董事長審批后，由執(zhí)行擔(dān)保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人簽訂擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同并加蓋公章。

　　子公司作為擔(dān)保申請人申請為其所投資企業(yè)提供擔(dān)保時，還應(yīng)當(dāng)提交其董事會同意提供擔(dān)保的書面決議。

　　公司因訴訟保全等需要而根據(jù)法律的規(guī)定向法院提供擔(dān)保的，由法律事務(wù)部提出申請，報公司分管領(lǐng)導(dǎo)審查后，由公司總經(jīng)理辦公會審議決策。

　　第十八條 按照本制度應(yīng)當(dāng)向股東（股東會、股東大會）報批的擔(dān)保項目（及單列計劃），公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)在董事會決策后5個工作日內(nèi)向股東（股東會、股東大會）報批。上報材料應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）提供擔(dān)保的議案，具體說明公司擔(dān)保事項的原因、擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明、擔(dān)保類型及擔(dān)保期限、擔(dān)保協(xié)議的主要條款、時間、金額等相關(guān)情況；

　�。ǘ�）公司董事會審議同意擔(dān)保的書面決議；

　�。ㄈ�）擔(dān)保申請人的.基本資料，主要包括：

　　1.擔(dān)保申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，以及證明公司在申請人單位出資等情況的工商登記證明材料；

　　2.擔(dān)保申請人經(jīng)審計的上一年度財務(wù)報告；

　　3.擔(dān)保申請人對于擔(dān)保債務(wù)還款計劃及資金來源的說明；

　　4.擔(dān)保申請人融資項目的可行性分析報告。

　�。ㄋ模┓磽�(dān)保方案及反擔(dān)保提供方具備實際承擔(dān)能力的相關(guān)證明；

　　（五）雙重法律審核意見書；

　�。�六）其他與擔(dān)保相關(guān)的資料。

　　第十九條 發(fā)生下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定程序重新辦理審批手續(xù)：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保期間，需修改擔(dān)保合同中擔(dān)保的金額、范圍、責(zé)任和期限等主要條款的；

　�。ǘ�）擔(dān)保項目期滿后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔(dān)保的。

　　第七章 擔(dān)保合同的履行

　　第二十條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同簽訂后，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體落實擔(dān)保事項。

　　第二十一條 公司實行財產(chǎn)、權(quán)利抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，依照法律程序?qū)⒌盅何锘蛸|(zhì)押物折價、拍賣或變賣處理時，抵押或質(zhì)押資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法進行資產(chǎn)評估。

　　第二十二條 公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)指定專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

　　發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告董事會。

　　第二十三條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)；若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時與法律事務(wù)部溝通后，采取必要的補救措施。

　　第二十四條 公司履行擔(dān)保責(zé)任過程中，遇有被擔(dān)保人進入破產(chǎn)清算程序的，在案件經(jīng)人民法院受理后，公司作為債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)依法及時申報債權(quán)，依法行使追償權(quán)。

　　第八章 擔(dān)保監(jiān)督

　　第二十五條 公司審計部應(yīng)當(dāng)將提供擔(dān)保的情況納入內(nèi)審范圍，內(nèi)審報告抄送股東（股東會、股東大會）和監(jiān)事會；年度終了，應(yīng)委托會計師事務(wù)所進行審計披露。

　　第二十六條 公司有關(guān)單位（包括子公司、分公司）違反本制度提供擔(dān)保，造成國有資產(chǎn)損失的，按照公司責(zé)任追究的有關(guān)規(guī)定，對單位主要負(fù)責(zé)人和其他直接責(zé)任人員進行責(zé)任追究。

　　第九章 附則

　　第二十七條 中 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實施辦法》）對公司擔(dān)保另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條 各子公司的董事會應(yīng)當(dāng)通過決議形式轉(zhuǎn)讓執(zhí)行本制度。

　　第二十九條 本制度由公司董事會審議通過，自發(fā)布之日起施行。

　　第三十條 本制度由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

對外擔(dān)保管理制度3

　　公司對外擔(dān)保管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為了維護投資者的利益，規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）對外擔(dān)保行為，確保公司的資產(chǎn)安全，促進公司健康穩(wěn)定的發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《擔(dān)保法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制訂本管理辦法。

　　第二條對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，非經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，公司及公司控股子公司不得對外提供擔(dān)保。

　　第三條本辦法所稱擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔(dān)保、銀行承兌匯票及商業(yè)承兌匯票等。

　　第二章?lián)�保原則

　　第四條公司應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》、《擔(dān)保法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照《證券交易所上市規(guī)則》、《公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，及時、充分披露對外擔(dān)保的情況，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第五條公司實施擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司應(yīng)當(dāng)拒絕任何強令其為他人擔(dān)保的行為。

　　第六條公司應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險，且提供的反擔(dān)�；蚱渌�有效防范風(fēng)險措施必須與公司提供擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。

　　第七條申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保。

　　第八條公司按本管理辦法做出的任何擔(dān)保行為，必須經(jīng)公司股東大會或董事會審議批準(zhǔn)。

　　第三章?lián)�保的程�?/strong>

　　第一節(jié)擔(dān)保的條件

　　第九條公司可以為具有獨立法人資格、具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔(dān)保：

　　1、公司擁有實際控制權(quán)的子公司；

　　2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，可向公司提供足額反擔(dān)保的單位；

　　3、在符合相關(guān)法律法規(guī)條件下，根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)公司股東大會或董事會同意提供擔(dān)保的單位。

　　第二節(jié)擔(dān)保的申請及調(diào)查

　　第十條擔(dān)保的申請根據(jù)擔(dān)保條件不同規(guī)定如下：

　　（一）控股子公司的申請由該企業(yè)提出，須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔(dān)保的書面申請材料：

　　1、該企業(yè)的基本情況及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、該企業(yè)歷史還貸記錄；

　　3、該企業(yè)現(xiàn)有銀行借款及擔(dān)保的情況；

　　4、本項擔(dān)保的銀行借款的有關(guān)的主合同的主要內(nèi)容；

　　5、本項擔(dān)保的銀行借款用途、經(jīng)濟效果；

　　6、本項擔(dān)保的銀行借款的還款資金來源；

　　7、該企業(yè)董事會（或權(quán)力機構(gòu)）所作出的貸款及擔(dān)保決議；

　　8、該企業(yè)擬向公司提供反擔(dān)保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應(yīng)所有權(quán)證；

　　9、其他與借款擔(dān)保有關(guān)的事項；

　　（二）其它擔(dān)保單位的申請

　　提出擔(dān)保申請的對方企業(yè)，須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔(dān)保的書面申請材料：

　　1、對方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（或副本）復(fù)印件；

　　2、對方企業(yè)銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔(dān)保情況；

　　3、對方企業(yè)的資信情況及財務(wù)狀況，以及雙方互為提供的借款擔(dān)保的金額、品種、期限；

　　4、對方企業(yè)的董事會（或權(quán)力機構(gòu)）所作出的有關(guān)申請擔(dān)保的書面協(xié)議（或文件）；

　　5、對方企業(yè)擬向公司提供反擔(dān)保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應(yīng)所有權(quán)證；

　　第十一條公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對申請擔(dān)保人提供的基本資料進行調(diào)查、分析，對其所提供的反擔(dān)保資產(chǎn)所有權(quán)的完整性進行審查，對申請擔(dān)保人的資信程度進行評估。

　　第十二條對董事會和股東大會要求申請擔(dān)保人提供的其他資料，公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)向申請人索取。

　　第三節(jié)擔(dān)保的審核

　　第十三條公司財務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果，結(jié)合公司年度經(jīng)營計劃及資金預(yù)算，綜合平？后在調(diào)查報告上簽署明確的意見，并將此調(diào)查報告連同公司銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔(dān)保情況等資料一并提交總經(jīng)理審核。

　　第十四條公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會對財務(wù)部提交的借款擔(dān)保書面申請及有關(guān)材料進行復(fù)審，簽署明確的審核意見后連同財務(wù)部提交的所有資料一并提交公司董事長，由董事長形成專題議案提交董事會審議。董事會根據(jù)提供的有關(guān)資料，分析申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營運作狀況和信用信譽情況，決定是否再聘請中介機構(gòu)進行資信調(diào)查。

　　第十五條依據(jù)本管理辦法必須由股東大會進行審議的，由董事會審議后提交至股東大會進行審議。

　　第四節(jié)擔(dān)保的審批與決議

　　第十六條公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議；

　　第十七條下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　�。ǘ�）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　�。ㄋ模┌凑論�(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保。

　　對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十八條董事會在決定提供擔(dān)保之前（或提交股東大會表決之前），應(yīng)當(dāng)了解、掌握被擔(dān)保對象的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，并在董事會有關(guān)報告中詳盡披露。

　　第十九條公司董事會或股東大會對借款擔(dān)保專題議案進行審議后逐一作出同意或不同意的決定，決議中應(yīng)包括提供借款擔(dān)保的單位、借款金額及期限等內(nèi)容；如該擔(dān)保系在決議同意擔(dān)保的總額度內(nèi)分批實施的，決議中還應(yīng)授權(quán)公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下，實施分級行使借款擔(dān)保的審批簽發(fā)。

　　第二十條董事會對于有下列情形的`申請擔(dān)保人應(yīng)拒絕為其提供

　　擔(dān)保：

　　1、不符合擔(dān)保條件規(guī)定的；

　　2、產(chǎn)權(quán)不明，轉(zhuǎn)制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

　　3、提供虛假的財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔(dān)保的；

　　4、公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生銀行借款逾期、未付利息等現(xiàn)象的；

　　5、經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，瀕臨破產(chǎn)的；

　　6、董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其它情形。

　　第二十一條公司印章管理部門在審驗相關(guān)決議和簽發(fā)文件后方可履行蓋章手續(xù)。

　　第二十二條公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)回避表決。公司為持股5%以下股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

　　第二十三條公司應(yīng)及時、充分披露對外擔(dān)保的情況，公司獨立董事在年度報告中還應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第五節(jié)擔(dān)保合同的簽訂

　　第二十四條任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確、具體。

　　第二十五條公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織對擔(dān)保合同進行起草、協(xié)商、審核等事項。

　　第二十六條簽訂擔(dān)保合同，必須持有董事會或股東大會對該筆擔(dān)保事項的決議。

　　第二十七條擔(dān)保合同中至少應(yīng)當(dāng)明確下列條款：

　　1、被保證的主債權(quán)的種類、金額；

　　2、債務(wù)人履行債務(wù)的期限；

　　3、保證的方式；

　　4、保證擔(dān)保的范圍；

　　5、保證的期間；

　　6、甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù)；

　　7、違約責(zé)任；

　　8、合同的生效、變更、解除和終止；

　　9、爭議的解決；

　　10、雙方認(rèn)為需要約定的其他事項。

　　第二十八條法律規(guī)定必須辦理抵押、質(zhì)押登記的，有關(guān)責(zé)任人員必須到有關(guān)登記機關(guān)辦理抵押、質(zhì)押登記。

　　第四章?lián)�保的管�?/strong>

　　第一節(jié)日常管理

　　第二十九條公司財務(wù)部為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)加強對擔(dān)保期間借款企業(yè)的跟蹤管理，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常了解擔(dān)保合同的履行情況，包括要求對方定期提供近期或者年度財務(wù)報表，分析債務(wù)人履約清償能力有無變化，并定期向公司總經(jīng)理、董事會和股東大會報告公司擔(dān)保的實施情況。

　　第三十條財務(wù)部應(yīng)指定專人制作公司提供對外擔(dān)保的備查分戶臺帳，臺帳登載的內(nèi)容應(yīng)包括以下方面：

　　1、債權(quán)人和債務(wù)人的名稱、聯(lián)系方式、有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照代碼；

　　2、擔(dān)保的種類、方式、期限、金額和擔(dān)保范圍以及擔(dān)保合同簽署及生效的日期；

　　3、借款主合同下貸款發(fā)放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期；

　　4、債務(wù)人在借款主合同下履行債務(wù)的期限、金額及違約記錄（若發(fā)生）；

　　5、其它事項：記載該借款主合同下的債務(wù)是否有物的擔(dān)保、動產(chǎn)及權(quán)利質(zhì)押和其他人共同擔(dān)保及該擔(dān)保詳情、借款主合同下是否發(fā)生還貸情形等。

　　第三十一條擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，做好擔(dān)保事項的登記與注銷，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書。

　　第三十二條擔(dān)保合同保管期為至合同履行完畢后十年。

　　第二節(jié)風(fēng)險管理

　　第三十三條公司所擔(dān)保債務(wù)到期后，公司財務(wù)部要積極督促被擔(dān)保人在十五個工作日內(nèi)履行還款義務(wù)。當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　　第三十四條公司對外提供擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、相關(guān)企業(yè)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、公司總經(jīng)理報告情況，必要時公司總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

　　第三十五條董事、經(jīng)理以及公司的各部門、各控股子公司未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)當(dāng)事人的民事或刑事責(zé)任。

　　第五章附則

　　第三十六條本辦法最后解釋權(quán)歸公司董事會所有。

對外擔(dān)保管理制度4