默森集團(tuán)子公司管理辦法

　　第一章總則

　　第二章第一條默森國(guó)際集團(tuán)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”、“默森集團(tuán)”或“母公司”）注冊(cè)于中國(guó)香港，總部位于香港告士打道151號(hào)國(guó)衛(wèi)中心11層全層（AXA Centre,151 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong）。公司專注于高科技產(chǎn)業(yè)投資管理，投資領(lǐng)域涉及醫(yī)療器械、消毒產(chǎn)品、文化傳媒及網(wǎng)絡(luò)軟件開(kāi)發(fā)等。

　　為默森集團(tuán)全資子公司、控股子公司和參股子公司（統(tǒng)稱“子公司”）的管理，促使子公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)集團(tuán)合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《默森集團(tuán)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本辦法。

　　第二條本辦法部分用語(yǔ)含義為：

　　“子公司”，是指公司依據(jù)我國(guó)境內(nèi)外有關(guān)法律、法規(guī)，以獨(dú)資、合資或投入無(wú)形資產(chǎn)入股等方式設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。本辦法將子公司劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類。

　�。ㄒ唬�“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到默森集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的公司。

　�。ǘ�）“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：

　　1、絕對(duì)控股，即默森集團(tuán)在該公司中持股比例大于或等于51%，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到默森集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表之中。

　　2、相對(duì)控股或控制性影響，即默森集團(tuán)在該公司中持股比例為50%，或?yàn)樵摴�司的第一大股東，或董事會(huì)成員占半數(shù)以上，對(duì)該公司具有實(shí)際控制決策的影響。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到默森集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表之中。

　�。ㄈ�）“參股子公司”，是指默森集團(tuán)以現(xiàn)金、不動(dòng)產(chǎn)、技術(shù)或無(wú)形資產(chǎn)等任一參股方式參與子公司組建，持股比例不足50%，且本公司在該公司的經(jīng)營(yíng)與決策活動(dòng)中不具有控制性影響的公司。

　�。ㄋ模�“子公司管理”，是指公司作為股東，對(duì)子公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、股權(quán)置換及退出等過(guò)程中與股東權(quán)利有關(guān)事務(wù)的管理行為。

　�。ㄎ澹�“股東派出人員”，是指由公司委派（推薦）到子公司中的股東代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員是指公司委派（推薦）并經(jīng)子公司董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其公司章程規(guī)定的其他人員�？梢圆幌騾⒐勺庸�司派駐人員。

　�。�六）“公司重大事項(xiàng)”，主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項(xiàng)：

　　1、增加或減少注冊(cè)資本；

　　2、對(duì)外投資（含證券投資）、對(duì)外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；

　　3、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)；行文件運(yùn)轉(zhuǎn)，負(fù)責(zé)對(duì)全資子公司及控股子公司人力資源業(yè)務(wù)培訓(xùn)及行政事務(wù)指導(dǎo)等，并做好子公司相關(guān)人事信息的收集整理工作；

　　3、審計(jì)監(jiān)察職能（需確定公司具體負(fù)責(zé)的部門）：對(duì)全資子公司、控股子公司的定期審計(jì)工作；按照有關(guān)規(guī)定做好全資子公司、控股子公司總經(jīng)理的離任審計(jì)工作；

　　4、投資發(fā)展部：負(fù)責(zé)子公司需公開(kāi)披露信息的披露工作（擬上市過(guò)程中必備職能）。

　　第三章設(shè)立管理

　　第六條子公司設(shè)立應(yīng)遵循以下原則：

　　1、符合公司持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及資源優(yōu)化配置原則；

　　2、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益；

　　3、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有較強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　第七條公司投資、設(shè)立的子公司必須進(jìn)行充分論證，經(jīng)投資發(fā)展部審核后提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議；超過(guò)董事會(huì)審批權(quán)限的，必須報(bào)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　第八條投資發(fā)展部負(fù)責(zé)設(shè)立子公司前期調(diào)研和論證，并至少向公司決策機(jī)構(gòu)呈報(bào)下列材料：

　　1、與股權(quán)有關(guān)的協(xié)議書(shū)（草案）；

　　2、投資方情況資料（包括資信情況、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、行政許可證復(fù)印件和資質(zhì)等級(jí)證書(shū)復(fù)印件等相關(guān)資料）；

　　3、擬設(shè)立公司的設(shè)立方案；

　　4、供公司決策的其他資料或文件。

　　第九條確定公司的投資是否需要全資或是控股的原則是：投資組建與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較高的企業(yè)，公司應(yīng)占投資公司全部股份或相對(duì)控股地位；其他投資范圍，公司可以不控股，以無(wú)形資產(chǎn)投入設(shè)立參股子公司的，公司持股比例為：

　　1、以技術(shù)參股的，公司持股比例不低于20%。

　　2、以商標(biāo)授權(quán)使用參股的，公司持股比例不低于3-5%。

　　第十條按照公司章程及重大經(jīng)營(yíng)決策程序的規(guī)定，設(shè)立對(duì)外投資的審批權(quán)限如下：

　�。ㄒ唬﹩雾�(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%以下的長(zhǎng)期投資，或采用貸款、發(fā)債等募集資金投資的由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；

　�。ǘ�）超過(guò)前款審批權(quán)限的，須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第十一條設(shè)立子公司方案批準(zhǔn)后，由（行政人事部/投資發(fā)展部）負(fù)責(zé)或幫助籌建小組完成全資子公司、控股子公司的籌建工作，協(xié)助辦理參股子公司的籌建工作。

　　第十二條經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，經(jīng)辦部門將設(shè)立子公司的相關(guān)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、登記備案全套資料報(bào)公司行政人事部存檔。

　　第四章對(duì)全資子公司及控股子公司的管理內(nèi)容

　　第一節(jié)經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略管理

　　第十三條全資子公司、控股子公司依法經(jīng)營(yíng)，在注冊(cè)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十四條全資子公司、控股子公司建立健全管理制度，并報(bào)公司行政人事部備案。

　　第十五條公司有權(quán)通過(guò)合法程序查閱各全資子公司、控股子公司股東會(huì)（董事會(huì)）的會(huì)議記錄、決議、財(cái)務(wù)資料以及其章程規(guī)定的其他文件。同時(shí)全資與控股子公司發(fā)生對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件應(yīng)當(dāng)報(bào)送公司行政人事部備案。

　　第十六條經(jīng)營(yíng)管理

　　（一）經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與管理：

　　1、全資子公司、控股子公司應(yīng)按照公司要求，定期匯報(bào)本公司經(jīng)營(yíng)情況。全資、控股子公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括財(cái)務(wù)預(yù)算、人員編制計(jì)劃、部門設(shè)置方案、年度盈利指標(biāo)、年度發(fā)展目標(biāo)等），由子公司董事會(huì)審批后執(zhí)行；如超出預(yù)算，則再行履行審批程序后方可執(zhí)行。

　　2、全資子公司、控股子公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和定期經(jīng)營(yíng)情況匯報(bào)為全資子公司、控股子公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)管理考核的基礎(chǔ)依據(jù)，其中所包含的各種經(jīng)營(yíng)性考核指標(biāo)由公司統(tǒng)一制定，并統(tǒng)一計(jì)算方法，各全資子公司、控股子公司需參照使用。

　　3、全資與控股子公司年度報(bào)告及下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　　1)、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及下一年度計(jì)劃完成數(shù)；

　　2)、本年計(jì)劃實(shí)際完成情況說(shuō)明，與計(jì)劃差異的說(shuō)明；下一年度經(jīng)營(yíng)銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

　　3)、本年財(cái)務(wù)成本的分析及下一年財(cái)務(wù)預(yù)算，包括利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品成本的分析和預(yù)算；

　　4)、本年物資采購(gòu)情況及下年度計(jì)劃；

　　5)、本年生產(chǎn)、項(xiàng)目完成情況及下年度計(jì)劃；

　　6)、設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃及維修計(jì)劃；

　　7)、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)與新項(xiàng)目投資計(jì)劃；

　　8)、對(duì)外投資計(jì)劃；

　　9)、各方股東要求說(shuō)明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。

　　各子公司在擬訂年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑黾印?/p>

　　4、月底經(jīng)營(yíng)工作定期匯報(bào)：

　　1)、全資與控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織編制，每月向公司匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表分析報(bào)告。子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　2)、子公司的經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　3)、經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告每月10號(hào)與子公司財(cái)務(wù)報(bào)表一起上報(bào)默森集團(tuán)投資發(fā)展部，并作為月度考核依據(jù)。

　�。ǘ�）人事管理

　　1、全資子公司、控股子公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任免及薪酬方案，由子公司總經(jīng)理提出方案，由子公司董事會(huì)審批。

　　2、公司行政人事部制定的人事管理方面的基本制度及政策，全資、控股子公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　3、全資與控股子公司可結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、行業(yè)水平、地域特點(diǎn)的差異以及母公司總體水平來(lái)制訂薪酬管理制度，并報(bào)公司行政人事部備案。

　　4、全資與控股子公司應(yīng)按照公司要求，及時(shí)將以下人力資源信息上報(bào)公司人力資源部門備案：

　　1)、基本人事概況與勞動(dòng)力使用計(jì)劃執(zhí)行情況；

　　2)、人工成本、工資總額計(jì)劃執(zhí)行情況；

　　3)、高級(jí)管理人員薪資實(shí)際發(fā)放情況；

　　4)、其他需要報(bào)備人力資源管理的相關(guān)信息。

　　5、全資與控股子公司管理實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，全資與控股子公司總經(jīng)理由公司董事會(huì)與行政人事部進(jìn)行年度考核；對(duì)于其他公司外派子公司高級(jí)管理人員，公司行政人事部應(yīng)按照其工作內(nèi)容、工作職責(zé)、工作業(yè)績(jī)等并結(jié)合子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，對(duì)工作成績(jī)突出的外派高級(jí)管理人員進(jìn)行相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)，具體考核辦法參照公司相關(guān)人事管理制度執(zhí)行。

　�。ㄈ�）行政管理

　　全資與控股子公司應(yīng)參照公司的各類行政管理制度逐級(jí)制訂各自的行政管理規(guī)定，并提交公司行政人事部備案。

　　全資與控股子公司需使用或涉及母公司的名稱或介紹、商標(biāo)及徽標(biāo)時(shí)，需經(jīng)母公司行政人事部同意，并經(jīng)母公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可在規(guī)定范圍內(nèi)使用。全資與控股子公司的企業(yè)視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。

　　公司行政人事部可協(xié)助子公司辦理工商注冊(cè)、年審等工作。全資與控股子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。子公司的董事會(huì)決議、合資合同、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書(shū)、印章樣式、資質(zhì)證書(shū)、年檢證書(shū)、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報(bào)公司行政人事部備案。

　　第十七條全資子公司、控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)與公司整體發(fā)展戰(zhàn)略保持協(xié)調(diào)一致，應(yīng)按公司要求制定企業(yè)自身的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并報(bào)公司投資發(fā)展部備案。

　　第二節(jié)股東派出人員管理

　　第十八條默森集團(tuán)作為全資子公司、控股子公司的主要投資者，按照法律程序和子公司章程，委派股東代表、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略控制意圖。股東派出人員應(yīng)知悉相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策程序。

　　第十九條股東派出人員的委派程序

　�。ㄒ唬┕蓶|代表由公司董事會(huì)或董事長(zhǎng)提名，除公司董事長(zhǎng)親任外，其余由董事長(zhǎng)簽發(fā)授權(quán)委托書(shū)。

　�。ǘ�）控股子公司董事、監(jiān)事，由公司董事會(huì)或董事長(zhǎng)提名、按控股子公司的章程任免。全資子公司董事或執(zhí)行董事等人選，由公司董事長(zhǎng)委派。

　�。ㄈ�）控股子公司總經(jīng)理候選人，由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理提名并經(jīng)控股子公司董事會(huì)任免。全資子公司高層管理者由公司總經(jīng)理委派。

　�。ㄋ模┤�資子公司、控股子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由公司財(cái)務(wù)部門提出人選經(jīng)總經(jīng)理審核同意后，由子公司董事會(huì)任免。

　　第二十條股東派出人員的職責(zé)與管理

　�。ㄒ唬┕蓶|代表的職責(zé)

　　1、恪盡職守，忠實(shí)維護(hù)本公司股份利益，正確行使《公司法》、《公司章程》賦予的職責(zé)；

　　2、分析子公司股東會(huì)議案，與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總公司相關(guān)部門充分溝通，提出表決意見(jiàn)；

　　3、出席股東會(huì)，行使股東權(quán)利并及時(shí)將會(huì)議資料提交各公司辦公室存檔并報(bào)證券事務(wù)部備案。

　�。ǘ�）董事、監(jiān)事的職責(zé)

　　1、恪盡職守，掌握全資子公司、控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理情況；對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)股東利益，行使公司章程賦予的職責(zé)；

　　2、分析子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)議案，與公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、相關(guān)部門充分溝通，提出表決意見(jiàn)；通過(guò)全資子公司、控股子公司董事會(huì)（執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事），執(zhí)行公司重大經(jīng)營(yíng)決策程序、人事任免等方案；

　　3、及時(shí)向公司報(bào)告全資子公司、控股子公司重大經(jīng)營(yíng)情況。

　　4、專職董事在公司董事會(huì)、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)子公司進(jìn)行全方位的管理；

　　5、兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，視年末工作情況和業(yè)績(jī)給予一定津貼。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷，記入子公司成本。

　�。ㄈ�）高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的職責(zé)：

　　1、代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責(zé)；

　　2、執(zhí)行所在子公司股東會(huì)、董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃；

　　3、向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；

　　4、執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

　　5、定期向公司述職。

　　（四）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)：委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司管理層，業(yè)務(wù)上接受公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作：

　　1、協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理；

　　2、貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度；

　　3、對(duì)所在子公司的投資經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制；

　　4、負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系；

　　5、有權(quán)對(duì)所在子公司董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)將情況上報(bào)公司總部；

　　6、子公司財(cái)務(wù)主管以上人員的提職，需上報(bào)公司批準(zhǔn)、備案。

　�。ㄎ澹┤�資與控股子公司總經(jīng)理為實(shí)現(xiàn)該子公司擬定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的總負(fù)責(zé)人，全資與控股子公司的總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度開(kāi)始前，與公司簽訂目標(biāo)責(zé)任書(shū)，并嚴(yán)格遵守目標(biāo)責(zé)任書(shū)的約定對(duì)控股子公司進(jìn)行管理，切實(shí)維護(hù)股東利益，不得隱藏或虛增利潤(rùn)。目標(biāo)責(zé)任書(shū)是公司對(duì)控股子公司進(jìn)行績(jī)效考核的主要依據(jù)。

　　（六）公司根據(jù)控股子公司所占用的資產(chǎn)規(guī)模、實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)效益，結(jié)合簽訂的目標(biāo)責(zé)任書(shū)以及本辦法的規(guī)定，并參照公司薪酬管理辦法進(jìn)行考核，落實(shí)對(duì)控股子公司總經(jīng)理和其他派出人員的獎(jiǎng)懲。

　�。ㄆ撸┤�資與控股子公司應(yīng)建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。全資與控股子公司總經(jīng)理在與母公司簽訂目標(biāo)責(zé)任狀后應(yīng)依照該目標(biāo)責(zé)任狀結(jié)合子公司自身的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制下達(dá)子公司各部門經(jīng)營(yíng)工作目標(biāo)，并對(duì)各經(jīng)營(yíng)工作目標(biāo)總負(fù)責(zé)。

　　第三節(jié)投資及重大事項(xiàng)決策管理

　　第二十一條全資子公司、控股子公司重大投資、重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)應(yīng)參照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定相關(guān)制度并貫徹執(zhí)行。未經(jīng)公司董事會(huì)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)，境內(nèi)、境外設(shè)立的全資子公司、控股子公司不得對(duì)外融資、投資（含證券投資）、提供擔(dān)保。

　　第二十二條全資子公司、控股子公司審議重大事項(xiàng)前，股東派出人員必須及時(shí)向公司總經(jīng)理匯報(bào)，同時(shí)及時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)。如該決策須由默森集團(tuán)先行審批的，則必須在公司批準(zhǔn)后方可交全資子公司、控股子公司審議。全資子公司、控股子公司負(fù)責(zé)人不得擅自決定應(yīng)由默森集團(tuán)批準(zhǔn)后方能實(shí)施的事項(xiàng)。涉及信息披露事項(xiàng)的，應(yīng)及時(shí)向公司投資發(fā)展部匯報(bào)，并由投資發(fā)展部向各股東及時(shí)履行信息披露職責(zé)。

　　本條前款所述“重大事項(xiàng)”除第二條（七）款所列事項(xiàng)外，還包含但不限于：

　　1、全資子公司、控股子公司對(duì)外融資、投資、提供擔(dān)保。

　　2、控股子公司與其除默森集團(tuán)以外的其他股東，子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除默森集團(tuán)以外的其他關(guān)聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來(lái)。

　　3、一次性形成固定資產(chǎn)超過(guò)控股子公司凈資產(chǎn)2%，或一個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)形成固定資產(chǎn)超過(guò)控股子公司凈資產(chǎn)5%（含技術(shù)改造、研發(fā)或無(wú)形資產(chǎn)）的投資。

　　本條款中所述須由默森集團(tuán)先行審批的重大事項(xiàng)決策，是指由全資或控股子公司股東大會(huì)須通過(guò)的重大事項(xiàng)，并授權(quán)董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)決策，決策范圍為單次涉及金額不超過(guò)全資或控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的40%（含40%）、且絕對(duì)金額在500萬(wàn)元以下（含500萬(wàn)元）的下述交易事項(xiàng)（以上事項(xiàng)需集團(tuán)公司董事會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)），包括：

　　1、收購(gòu)、出售資產(chǎn)；

　　2、資產(chǎn)購(gòu)建（指購(gòu)買新的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)；新建或裝修生產(chǎn)、辦公用房等）；

　　3、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

　　4、資產(chǎn)處置（含資產(chǎn)報(bào)廢、贈(zèng)與資產(chǎn)等事項(xiàng)）；

　　5、租入或租出資產(chǎn)(交易額按租金計(jì)算)；

　　6、委托、受托、承包經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

　　7、對(duì)外投資（含股權(quán)投資、債權(quán)投資、不動(dòng)產(chǎn)投資、金融衍生品投資、委托理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等）；

　　8、債權(quán)、債務(wù)重組；

　　9、銀行借款或授信；

　　10、轉(zhuǎn)讓、受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目或技術(shù)成果；

　　11、與其它單位的重大業(yè)務(wù)合作；

　　12、其它涉及公司利益的重大事項(xiàng)。

　　執(zhí)行上述重大事項(xiàng)決策時(shí)：

　　1、收購(gòu)出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買材料，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或出售行為，仍包括在內(nèi)。

　　2、上述交易事項(xiàng)，不包括對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易，對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、決策權(quán)限按照公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（上述2制度與公司的《信息管理與披露制度》仍需建立）

　　3、在董事會(huì)閉會(huì)期間，上述交易事項(xiàng)涉及金額不超過(guò)控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的20%（含20%）且絕對(duì)金額在200萬(wàn)元以下（含200萬(wàn)元）的交易事項(xiàng)，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)行使董事會(huì)職權(quán)（上述事項(xiàng)需董事會(huì)授權(quán)）。

　　4、上述交易事項(xiàng)涉及金額不超過(guò)控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的2%（含2%）且絕對(duì)金額在200萬(wàn)元以下（含200萬(wàn)元）的交易事項(xiàng)，由董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理行使職權(quán)（以上事項(xiàng)需董事長(zhǎng)授權(quán)）。

　　5、全資與控股子公司上述重大事項(xiàng)的決策審批程序?yàn)椋鹤庸�司�?duì)擬進(jìn)行的重大項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究論證后報(bào)公司投資發(fā)展部，經(jīng)公司投資發(fā)展部論證后（必要時(shí)可外聘審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)），上報(bào)公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理決策通過(guò)，涉及到項(xiàng)目投資管理的按照公司投資項(xiàng)目管理程序決策審批。（需制定公司《投資項(xiàng)目管理程序》）

　　第二十三條股東派出人員審議重大事項(xiàng)應(yīng)以公司利益最大化為原則，不得做出有損公司股東利益的決策。

　　第四節(jié)財(cái)務(wù)管理和審計(jì)管理

　　第二十四條公司主要通過(guò)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和規(guī)范財(cái)務(wù)管理制度及內(nèi)控體系來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)全資子公司、控股子公司的財(cái)務(wù)管理。全資與控股子公司與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，參股子公司的財(cái)務(wù)部門及人員接受母公司的指導(dǎo)。

　　第二十五條公司融資財(cái)務(wù)部與審計(jì)監(jiān)察部（需確定負(fù)責(zé)審計(jì)監(jiān)察的部門，一般由投資發(fā)展部或獨(dú)立設(shè)立資產(chǎn)審計(jì)部承擔(dān)該項(xiàng)工作）負(fù)責(zé)監(jiān)督全資子公司、控股子公司的財(cái)務(wù)管理與資產(chǎn)審計(jì)工作，防止其出現(xiàn)侵害股東利益的行為發(fā)生。全資子公司、控股子公司必須將年度預(yù)算、年度經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)、相關(guān)的管理制度、相關(guān)財(cái)務(wù)資料（包括月度、季度、半年、年度資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)表及相關(guān)附表、期間費(fèi)用明細(xì)表、重大借款、擔(dān)保、資金往來(lái)等）報(bào)母公司。

　　子公司財(cái)務(wù)與審計(jì)監(jiān)察部應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　全資與控股子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施專項(xiàng)貸款，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，貸款方案根據(jù)其數(shù)額大小應(yīng)按相關(guān)程序批準(zhǔn)，并報(bào)公司投資發(fā)展部備案。

　　第二十六條公司定期或不定期的依照公司《內(nèi)部審計(jì)制度》實(shí)施對(duì)全資或控股子公司的審計(jì)監(jiān)督。全資子公司、控股子公司年度審計(jì)由母公司財(cái)務(wù)部協(xié)調(diào)，并由默森集團(tuán)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。

　　進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)時(shí)：

　　1、內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　2、全資與控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)主動(dòng)給予配合。

　　3、母公司的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送全資或控股子公司后，相關(guān)子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第二十七條全資子公司、控股子公司接受母公司的內(nèi)部審計(jì)。全資子公司、控股子公司總經(jīng)理離任審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)由母公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)實(shí)施，其審計(jì)結(jié)果向默森集團(tuán)管理層及子公司董事會(huì)匯報(bào)。

　　第五章對(duì)參股子公司的管理

　　第二十八條公司對(duì)參股子公司的管理，主要通過(guò)股東派出人員或其他方式依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中至少占有一名成員。公司也可以根據(jù)參股子公司實(shí)際狀況，決定是否派駐人員。

　　第二十九條對(duì)于參股子公司進(jìn)行重大事項(xiàng)決策，股東派出人員應(yīng)密切關(guān)注并及時(shí)向公司匯報(bào)，同時(shí)應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)，并按照其章程規(guī)定行使表決權(quán)。外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司，及時(shí)向母公司財(cái)務(wù)部提供財(cái)務(wù)報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告（或?qū)徲?jì)報(bào)告）。

　　第三十條默森集團(tuán)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展和上市需要，參股子公司實(shí)際控制人在自愿條件下，母公司可以通過(guò)增資擴(kuò)股、股權(quán)置換等方式轉(zhuǎn)換為公司的全資子公司或控股子公司；

　　參股子公司實(shí)際控制人也可以通過(guò)股權(quán)置換或通過(guò)母公司股權(quán)期權(quán)行權(quán)等方式參股母公司，成為母公司股東資格。

　　第六章子公司投資收益及擔(dān)保管理

　　第三十一條默森集團(tuán)應(yīng)足額收取從子公司應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄收益權(quán)。

　　第三十二條默森集團(tuán)為全資子公司、控股子公司提供擔(dān)保必須嚴(yán)格按照《公司章程》與有關(guān)法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。涉及信息披露事項(xiàng)的，投資發(fā)展部部根據(jù)公司制度及時(shí)履行信息披露。

　　第七章子公司投資變動(dòng)管理

　　第三十三條子公司投資變動(dòng)主要包括下列情形：

　　1、子公司經(jīng)營(yíng)終止；

　　2、公司主動(dòng)減持部分或全部股權(quán)（或股份）；

　　3、公司主動(dòng)增持股權(quán)（或股份）。

　　4、其《公司章程》規(guī)定的其他情形。

　　第三十四條股權(quán)變動(dòng)應(yīng)以符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。涉及信息披露事項(xiàng)的，由投資發(fā)展部及時(shí)履行信息披露。

　　第三十五條公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，應(yīng)對(duì)受讓方的資質(zhì)、信譽(yù)等情況進(jìn)行盡職調(diào)查。公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目建議書(shū)，說(shuō)明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對(duì)象等內(nèi)容，并報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。

　　第三十六條境外子公司的投資變動(dòng)按照本章規(guī)定及注冊(cè)地的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第八章獎(jiǎng)懲規(guī)定

　　第三十七條對(duì)履行職務(wù)時(shí)切實(shí)維護(hù)公司股東合法權(quán)益并做出突出貢獻(xiàn)的股東派出人員，公司可給予一定獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第三十八條股東派出人員利用職權(quán)營(yíng)私舞弊或玩忽職守，造成股東權(quán)益損失的，公司給予相關(guān)責(zé)任人經(jīng)濟(jì)、行政處分；構(gòu)成犯罪的，將依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第九章附則

　　第三十九條本辦法如與中國(guó)大陸國(guó)家政策、法規(guī)不一致時(shí)，以國(guó)家政策、法規(guī)及證券監(jiān)管部門頒布的法規(guī)為準(zhǔn)，并及時(shí)對(duì)本辦法予以修訂。

　　第四十條本辦法由默森集團(tuán)投資發(fā)展部負(fù)責(zé)解釋與修改，自批準(zhǔn)之日起實(shí)施。

默森集團(tuán)投資發(fā)展部

　　二零xx年二月二十二日

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