控股子公司管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為促進三友化工股份有限公司(以下簡稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡稱“控股子公司”或“子公司”)財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，確�？毓勺庸�司規(guī)范、高效、有序的運作，提高總公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量，最大程度保護投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的子公司。

　　第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第四條各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合總公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。總公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監(jiān)督。

　　第二章三會管理

　　第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(或股東會)、董事會及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

　　第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會制度，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會能合法運作和科學(xué)決策。

　　第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權(quán)利：

　　(一)獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

　　(四)查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件；

　　(五)子公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。

　　三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　(一)對有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會選舉產(chǎn)生，代表總公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對三友化工董事會負(fù)責(zé)，確�？偣�司合法權(quán)益的實現(xiàn)；

　　(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；

　　(三)控股子公司董事長應(yīng)由三友化工委派或推薦的人選擔(dān)任；

　　(四)控股子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔(dān)任；

　　(五)三友化工有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人，經(jīng)子公司董事會審批后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對其公司董事會負(fù)責(zé)；

　　(六)控股子公司財務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需事先經(jīng)總公司批準(zhǔn)。其任職期間，同時接受總公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督；

　　(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。總公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　第九條控股子公司應(yīng)在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送給總公司董事會秘書，經(jīng)董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請總公司董事長審批方可召開會議�？偣�司董事長有權(quán)對特別事項提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實地執(zhí)行總公司的決定。

　　第十條控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會，兩次董、監(jiān)事會。在作出董事會、股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)及時將其相關(guān)會議決議及會議紀(jì)要經(jīng)到會董事簽字后報送總公司證券部存檔。

　　第三章經(jīng)營管理

　　第十一條控股子公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保總公司及其他股東的投資收益。

　　第十二條控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，且最遲不得超過2月底報子公司董事會審議后，進一步提交子公司年度股東大會批準(zhǔn)。

　　子公司年度工作報告及來年經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：

　　(一)主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計劃完成數(shù)。

　　(二)產(chǎn)品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略。

　　(三)本年財務(wù)成本的開銷及來年計劃，包括：

　　1、利潤及利潤分配表；

　　2、管理費用計劃表；

　　3、制造費用計劃表；

　　4、商品產(chǎn)品成本測算表。

　　(四)本年原材料及物資采購情況及來年計劃。 (五)商品本年生產(chǎn)情況及來年計劃。 (六)設(shè)備購置計劃及維修計劃。

　　(七)新產(chǎn)品開發(fā)計劃。

　　(八)對外投資計劃。

　　(九)各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計劃。各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營計劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點及實際經(jīng)營狀況，對上述所列計劃內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)脑鰷p。

　　第十三條控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時組織編制、并向總公司證券部匯報本公司的經(jīng)營管理情況并提交相關(guān)文件：(一)每月上旬提交上月財務(wù)報表。

　　(二)每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當(dāng)年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。

　　(三)每個會計年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。

　　(四)聘請有資格的會計師事務(wù)所為本公司進行年度審計，及時提交一份審計報告原件用于存檔。

　　控股子公司的財務(wù)經(jīng)理應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認(rèn)，對報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況�？毓勺庸�司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的合同以前，應(yīng)提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約。

　　第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應(yīng)報總公司相關(guān)部門備案。

　　第四章財務(wù)、資金及擔(dān)保管理

　　第十六條控股子公司應(yīng)遵守總公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與總公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家政策、法規(guī)的要求�？偣�司財務(wù)部負(fù)責(zé)對三友化工各控股子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按總公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告：

　　(一)每周五上報資金收支情況周報；

　　(二)月度終了5天內(nèi)上報“企業(yè)財務(wù)快報”；

　　(三)月度終了7日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項情況表”；

　　(四)季度終了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項情況表”，并附編報說明；

　　(五)半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上，增報上半年財務(wù)分析，并于每年7月15日前送達；

　　(六)上報年度報表時，應(yīng)同時報送匯編企業(yè)戶數(shù)，上年終決算報告，報告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達；

　　(七)每年2月28日以前提供有資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告。

　　第十八條各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實施經(jīng)營管理，竭盡全力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。

　　第十九條控股子公司購置或處置金額超過100萬的經(jīng)營性或非經(jīng)營性固定資產(chǎn)須事先向總公司請示，經(jīng)總公司同意后按照子公司

　　《章程》提交子公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)并實施購置或處置。

　　第二十條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財務(wù)部應(yīng)及時提請總公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實施對外貸款，應(yīng)事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批同意后，按子公司董事會或股東大會決議執(zhí)行。

　　第二十二條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進行互相擔(dān)保。

　　控股子公司確需提供對外擔(dān)保或者相互間進行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報總公司，經(jīng)總公司董事會或者股東大會按照對外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。

　　總公司為控股子公司提供擔(dān)保的，貸款子公司應(yīng)按總公司《對外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給總公司造成損失。

　　第五章投資管理

　　第二十三條控股子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請總公司審批。

　　控股子公司申報的投資項目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。

　　第二十四條控股子公司投資項目的決策審批程序為：

　　(一)子公司對擬投資項目進行可行性論證；(二)子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；

　　(三)填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理或董事長簽署，報總公司審核(總公司認(rèn)為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)報告，費用由子公司支付)；

　　(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。

　　第二十五條控股子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項目，申報項目的子公司應(yīng)每季度至少向總公司匯報一次項目進展情況。總公司相關(guān)部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

　　第二十六條控股子公司原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十四條程序?qū)徟�外，還需提請子公司股東大會審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動。

　　第六章信息披露

　　第二十七條各控股子公司應(yīng)參照三友化工《信息披露事務(wù)管理制度》制定重大事項報告制度，及時向總公司相關(guān)部門報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對三友化工股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

　　第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，應(yīng)仔細(xì)查閱總公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告總公司證券部及財務(wù)部，按照總公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

　　第七章監(jiān)督審計

　　第二十九條控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外；還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。

　　第三十條三友化工內(nèi)審部負(fù)責(zé)執(zhí)行對各控股子公司的審計工作，其主要內(nèi)容包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟責(zé)任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。

　　第三十一條控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須依照三友化工相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當(dāng)事人在審計報告上簽字確認(rèn)。

　　第三十二條控股子公司董事長、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合總公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。

　　第八章考核與獎罰制度

　　第三十三條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理制度，于每個會計年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。

　　第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營激勵約束機制。

　　第三十五條各控股子公司應(yīng)樹立維護三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益�？偣�司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。

　　第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差、或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給總公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。

　　第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第九章附則

　　第三十八條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十九條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第四十條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

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