（精品）股權激勵管理辦法
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司有關規(guī)則的規(guī)定，深圳市電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了《深圳市電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃》（以下簡稱“20xx年第二期股權激勵計劃”）預留股份授予所涉限制性股票和股票期權的授予登記工作，現(xiàn)將有關情況公告如下：
一、20xx年第二期股權激勵計劃預留股份授予已履行的審批程序
1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2、10月12日公司第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。
3、10月29日公司20xx年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。
二、第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記完成情況
�。ㄒ唬┑诙诠蓹嗉钣媱濐A留限制性股票授予的具體情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：
1、預留限制性股票的授予日：20xx年8月16日。
2、預留限制性股票的授予對象：公司董事，共計1人。
3、預留限制性股票的授予價格：8元/股。
4、本次授予預留限制性股票的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行160萬股人民幣A股普通股，占授予前公司總股本823，304，768股的1%。
5、本次授予預留限制性股票的激勵對象名單：
本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。
6、本次授予的預留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：
（1）本次授予的20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票有效期自20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過36個月。
�。�2）本次授予的預留限制性股票自授予之日20xx年8月16日起即行鎖定，激勵對象獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個月、24個月，鎖定期滿后的12個月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：
在鎖定期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票不得進行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務，享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，公司將按20xx年第二期股權激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象不滿足解鎖條件的相應尚未解鎖的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解鎖條件
�。�1）公司業(yè)績考核要求
本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為20xx年度、20xx年度。
公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。
“公司市值”為當年第一個交易日至最后一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術平均值為610，761萬元。
公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值（即收盤價×總股本）
的平均數(shù)作為計算基礎；但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計算總市值時，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計算在內(nèi)。
由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜。若第一個解鎖期屆滿，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件時，這部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業(yè)績考核目標條件時解鎖。第二個解鎖期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達不到業(yè)績考核目標條件時，本期標的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標的股票將由公司回購注銷。
�。�2）激勵對象個人年度績效考核合格
根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在解鎖的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時，才能部分或全額解鎖當期限制性股票。各解鎖期內(nèi)，因個人績效考核結(jié)果不達標導致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上年化9%利率回購注銷。
�。ǘ┍敬问谟柘拗菩怨善钡恼J購資金的驗資情況
上會會計師事務所（特殊普通合伙）于20xx年10月12日出具了上會師報字（20xx）第4725號《驗資報告》，審驗了公司截至20xx年10月11日止新增注冊資本（股本）實收情況，認為：經(jīng)我們審驗，截至20xx年10月11日止，貴公司已收到20xx年第二期股權激勵預留限制性股票激勵對象WANXIAOYANG（中文名：萬曉陽）先生繳納的款項合計人民幣11，984，000元（人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整），其中：增加股本160，000元，增加資本公積10，384，000元。
�。ㄈ┍敬问谟璧南拗菩怨善钡纳鲜腥掌凇⒐煞葑儎忧闆r及每股收益調(diào)整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：20xx年11月4日。
2、本次授予限制性股票后公司股份變動情況
本次限制性股票授予完成后，公司總股本由823，304，768股增加至824，904，768股，導致公司股東持股比例發(fā)生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業(yè)管理有限公司（原名“中馳極速體育文化發(fā)展有限公司”，以下簡稱“中馳”）及其一致行動人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中源信”）合計持有公司86，736，417股股份，占公司總股本的10.54%；本次授予完成后，中馳及其一致行動人中源信合計持有公司股份數(shù)量不變，持股比例變更為10.51%。
本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
本次預留限制性股票授予完成后，公司股權分布仍符合上市條件的要求。
參與本次股權激勵的董事在授予日前6個月未對公司股票進行買賣。
3、本次預留限制性股票授予完成后，按新股本824，904，768股攤薄計算，公司20xx年度每股收益為0.16元。
�。ㄋ模┍敬卧霭l(fā)限制性股票所募集資金的用途
本次增發(fā)限制性股票所募集資金將全部用于補充公司流動資金。
三、20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記完成情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作，期權簡稱：xxx，期權代碼：xx。
1、預留股票期權的授權日：20xx年8月16日。
2、預留股票期權的授予對象：公司核心骨干，共計1人。
3、預留股票期權的行權價格：15元/份。
4、本次授權預留股票期權的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股，本次授權的股票期權的數(shù)量為60萬份，占授權前公司總股本的0.07%。
5、本次授權預留股票期權的激勵對象名單：
本次授權股票期權的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。
6、本次授權的預留股票期權的有效期、等待期及行權安排
�。�1）本次授予的20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權有效期自20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權授權之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過36個月。
�。�2）激勵對象獲授的預留股票期權授權后在等待期內(nèi)禁止行權，在滿足行權條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權，可行權比例的股票期權的等待期分別為12個月、24個月，等待期滿后的12個月為可行權期。具體行權安排如下表所示：
在等待期內(nèi)，激勵對象獲授的預留股票期權不得進行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務，不享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
公司將在行權期內(nèi)統(tǒng)一辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜，公司將按20xx年第二期股權激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象不滿足行權條件的相應尚未行權的股票期權。
7、本次授權的股票期權的行權條件
�。�1）公司業(yè)績考核要求
本次授權的股票期權分兩期行權，行權考核年度分別為20xx年度、20xx年度。
公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。
“公司市值”為當年第一個交易日至最后一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術平均值為610，761萬元。公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值的平均數(shù)作為計算基礎；但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計算總市值時，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計算在內(nèi)。
由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
行權期內(nèi)，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若第一個行權期屆滿，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件時，這部分股票期權可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業(yè)績考核目標條件時行權。第二個行權期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達不到業(yè)績考核目標條件時，本期股票期權及未能滿足前期行權條件而遞延至本期的前期股票期權將由公司注銷。
�。�2）激勵對象個人年度績效考核合格
根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在行權的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時，才能部分或全額行權當期股票期權。
各行權期內(nèi)，因個人績效考核結(jié)果不達標導致不能行權或部分不能行權的股票期權由公司注銷。
特此公告。
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