上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法完整篇

　　上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務機構(gòu)的報告或者意見。

　　第二十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

　�。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

　�。ǘ�）交易價格或者價格區(qū)間；

　�。ㄈ�）定價方式或者定價依據(jù)；

　�。ㄋ模┫嚓P(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

　�。ㄎ澹┫嚓P(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任；

　　（六）決議的有效期；

　�。ㄆ撸�對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

　�。ò耍┢渌�需要明確的事項。

　　第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應當回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第二十三條 上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。

　　第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第二十五條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

　　第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

　　第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；

　�。ǘ�）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；

　�。ǘ�）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

　　第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

　　中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。

　　第三十條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

　　上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

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