盡職調(diào)查報告

時間：2023-10-16 16:15:04 調(diào)查報告我要投稿

盡職調(diào)查報告

　　在不斷進步的時代，報告的適用范圍越來越廣泛，其在寫作上具有一定的竅門。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？以下是小編整理的盡職調(diào)查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查報告1

　　工作指引

　　本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。

　　一、盡職調(diào)查的范圍

　　說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：

　�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）

　　1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）

　�。�1）土地

　　對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。

　�。�2）地上附著物

　　對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。

　　2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）

　　（1）股權

　　對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）債權

　　本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的`規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�3）票據(jù)權利

　　本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。ㄆ睋�(jù)權利質押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）

　　（4）知識產(chǎn)權

　　對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　　3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質押擔保）

　　（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

　　對于上述動產(chǎn)的質押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　　（二）對于主債務人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）

　　1.主債務人

　�。�1）基本情況及征信

　　債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

　　調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

　　2.擔保人

　　（1）基本情況及征信同上，不贅。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

　　二、項目可行性意見的判斷（結論）

　　盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。

　　三、盡職調(diào)查報告書的基本內(nèi)容

　　起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍M職調(diào)查報告的適用范圍

　　（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

　�。ㄈ┠繕藰I(yè)務的簡介

　　（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）

　�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務）可行性的意見或結論

　　四、盡職調(diào)查報告書的起草與出具

　　每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：

　　（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。

　�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

　�。ㄈ┍M職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

　　五、關于盡職調(diào)查在整個業(yè)務流程中所處位置的說明

　　業(yè)務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調(diào)查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調(diào)查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調(diào)查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調(diào)查不實而產(chǎn)生的法律風險

盡職調(diào)查報告2

　　1、市場調(diào)查報告

　　我們先來說說市場調(diào)查報告。市場調(diào)查報告通常有這么幾個特點：第一個特點是真實性和準確性強。也就是市場調(diào)查報告里面涉及的內(nèi)容必須以確鑿的事實為依據(jù)，不要有半點虛假或浮夸。第二個特點是針對性強，也就是市場調(diào)查報告必須圍繞一個或幾個明確的調(diào)查目的，有的放矢地進行調(diào)查研究，報告里面要提出或回答大家比較關注的問題。第三個特點是深刻性強，也就是調(diào)查報告給人們提供的不僅是對客觀實際真實的感知，而且還給人們提供理解、認識、改造客觀實際的思考，揭示事物內(nèi)在的本質。

　　市場調(diào)查報告主要包括以下幾方面內(nèi)容：第一部分是標題，一般可以是由調(diào)查對象、內(nèi)容、文件名稱組成的公文式標題，也可以是用概括的語言形式直接交代調(diào)查的內(nèi)容主題的文章式標題。

　　想要寫好標題，有兩點需要注意，第一點是要善于提煉和概括，制作標題的過程就是對文章進行高度概括和反復濾化的過程，要通過制作標題對自己的觀點進行提煉和概括。第二點是要精煉，就是標題的文字要盡可能少，這樣才容易讓人印象深刻。

　　市場調(diào)查報告的第二部分是引言，重點是要用簡介凝練的文字把有關調(diào)查的各項基本情況說清楚。寫引言的方式有這樣幾種：首先可以開門見山，揭示主題。也就是文章可以在引言的部分就交代調(diào)查的目的或動機。其次可以結論先行，逐步論證。再次可以交待情況，逐層分析。文章引言部分可先介紹背景，然后逐層分析，得出結論。也可交待調(diào)查時間、地點、對象、范圍等情況，然后分析。最后還可以采用提出問題，引入正題的方法。

　　市場調(diào)查報告的第三部分是主體。這一部分是市場調(diào)查報告的重中之重，也是客戶經(jīng)理普遍感到難寫的部分。這部分要能完整、準確、具體地闡明調(diào)查的基本情況并據(jù)此對其進行科學合理的分析預測，在此基礎上提出有針對性的對策和建議，以便為商業(yè)銀行決策提供有價值的參考。

　　主體部分的主要內(nèi)容包括三個方面:

　　一是情況介紹。即對調(diào)查所獲得的基本情況進行介紹，是全文的基礎和主要內(nèi)容。要用敘述和說明相結合的手法，將調(diào)查對象的歷史和現(xiàn)實情況表述清楚以便為下文進行分析和提出建議提供堅實充分的依據(jù)。

　　二是分析預測。即在對調(diào)查所獲基本情況進行分析的基礎上，對市場發(fā)展趨勢做出預測，它直接影響到有關部門和領導的決策行為，因此必須著力寫好。

　　三是營銷對策建議。這層內(nèi)容是市場調(diào)查報告寫作目的和宗旨的具體體現(xiàn)，要在調(diào)查情況和分析預測的基礎上，提出具體的對策和建議，供決策者參考。

　　寫作市場調(diào)查報告的時候有幾點是需要注意的，第一點是要確保材料的真實性。也就是撰寫市場調(diào)查報告，必須以認真、細致、周密的市場調(diào)查活動作為堅實的基礎。只有這樣，才能保證其所用材料的真實性，也才能使之具有說服力。

　　第二點是要確保市場調(diào)查報告的指導性。要通過對調(diào)查對象的精心比對和分析，將全部情況和材料進行“去粗取精，去偽存真，由此及彼，由表及里”的改造，揚棄表面的、支流的東西，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，要側重于對事物內(nèi)部聯(lián)系的研究，努力尋覓和挖掘出其深層意義，找出規(guī)律性，然后將其上升到理論的高度，實現(xiàn)認識的升華。

　　第三點是市場調(diào)查課題要有選擇性。選擇市場調(diào)查課題，必須堅持對營銷工作有針對性和對解決問題有指導性兩條原則，做到適銷對路。要針對營銷活動中出現(xiàn)的新矛盾、新情況，選取那些苗頭性、傾向性、前瞻性、關鍵性問題作為調(diào)研課題。

　　第四點是“框架”結構要合理。這一點很容易理解，我們就不詳細介紹了。

　　最后一點是要注重表達手法的特定性。市場調(diào)查報告一般是夾敘夾議，所以優(yōu)秀的市場調(diào)查報告一定是敘述和議論的高度統(tǒng)一體。在語言運用上，應力求生動活潑，富于表現(xiàn)力。要善用比喻、排比、引用等修辭手法，這些均有助于語言表達的生動形象。

　　2、信貸調(diào)查報告

　　下面我們再來說說另外一種銀行客戶經(jīng)理應用更廣的調(diào)查報告——信貸調(diào)查報告。

　　首先，不同種類的信貸調(diào)查報告有不同的組成部分。我們一個一個展開說。第一個是短期貸款調(diào)查報告，這個主要包括主題報告和附件，主題報告主要包括企業(yè)的基本情況、財務情況、信用履約情況、貸款用途理由、貸款擔保情況分析、貸款的綜合效益分析與評價、貸款風險分析以及調(diào)查結論，附件主要是本銀行信貸業(yè)務辦理需提供的有關資料。

　　第二個是項目貸款調(diào)查報告，這個主要包括項目法人概況、項目概況、銀行貸款的效益與風險分析以及調(diào)查結論。

　　最后一個是統(tǒng)一授信業(yè)務調(diào)查報告，這個主要包括企業(yè)概況、企業(yè)財務狀況分析、擔保情況分析、銀行貸款的效益與風險分析、統(tǒng)一授信額度的核定以及調(diào)查結論。

　　其次，大家應該更關心的是信貸調(diào)查報告有什么寫作技巧嗎？當然有！大家且聽小編娓娓道來。

　　信貸調(diào)查報告寫作技巧的核心是七個對接。第一，與客戶的信貸需求對接；第二，與銀行信貸產(chǎn)品制度對接；第三，與國家法律政策對接，國家政策反對的我們堅決不能貸；第四，與銀行信貸審查部門對接；第五，與客戶交叉營銷對接；第六，與其他機構貸款對接，防止貸款的集中還款風險；第七，與信貸風險控制對接。

　　這里要簡單介紹一下交叉營銷，交叉營銷是一個把握市場機會的利器，主要是指借助顧客關系管理發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有顧客的多種需求，并通過滿足其需求而銷售多種相關服務或產(chǎn)品。銀行在交叉營銷時有幾點是需要注意的`：第一點是要建立高效的客戶數(shù)據(jù)庫，要注重對金融機構數(shù)據(jù)庫的整理、分析和挖掘，從中發(fā)現(xiàn)交叉營銷的機會，進行有針對性的市場營銷，從而提高交叉營銷的效率。

　　第二點是要樹立大營銷的理念，要建立具有強大技術服務支持的、統(tǒng)一的客戶關系管理系統(tǒng)，加大渠道、人員等資源的整合，提高盈利能力。以金融機構的公司業(yè)務部、個人金融業(yè)務部為平臺，在信息技術、風險控制、人力資源、戰(zhàn)略發(fā)展等部門的支持下，暢通內(nèi)部交叉營銷渠道。

　　第三點是要加大金融產(chǎn)品與服務的創(chuàng)新力度，在新產(chǎn)品的推薦和上市期要配置強大的營銷力量，注重與潛在客戶的溝通，注意平衡各個渠道的營銷資源。

　　第四點是要加強交叉銷售人才隊伍建設，引進、培養(yǎng)包括管理、營銷、風險控制、法律、計算機等在內(nèi)的各類中高級金融人才，按照交叉銷售的要求進行合理的人力資源配置。按國際慣例，建立“激勵兼容”的人才培養(yǎng)、使用機制，充分發(fā)揮各類人才的積極作用，提高金融機構的交叉銷售效率。

　　信貸風險控制小編也要展開來說一下，這里主要說說商業(yè)銀行應該采取怎樣的對策！第一是建立信貸風險預警體系，定期進行集中客戶授信風險分析及評級；第二是合理制定還款期限；第三是加強貸后管理，主要是定期利用風險模型對借款人進行信用評級，及時掌握借款人的實際情況。

　　最后還是要強調(diào)一下，掌握再多的技巧，如果你不去實踐不開始寫作，技巧終究就只是紙上談兵，永遠變不成你自己的知識，一定要在寫作中活學活用這些技巧，才能越來越不怕寫作、寫作起來越來越得心應手。

盡職調(diào)查報告3

　　一、前期工作的主要內(nèi)容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：

　　l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

　　l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　l 向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　　（二）資產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產(chǎn)的'價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規(guī)劃調(diào)整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

　　3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職調(diào)查報告4

　　發(fā)布時間：

　　20xx-04-06

　　調(diào)查時間：

　　20xx年12月27日。

　　調(diào)查地點：

　　江。

　　調(diào)查目的：

　　當?shù)氐淖兓?/p>

　　找到數(shù)量：

　　3處。

　　調(diào)查材料分析：南流江快成了無魚江，總江村江邊，一位老人說：“哪里有大魚，能撈幾斤的小魚蝦就不錯了，現(xiàn)在江里的魚越來越少了。以前魚蝦非常多，用漁網(wǎng)一天的功夫就能抓到一兩百公斤。但是，近些年來有很多打魚人急功近利，用電電魚，連未長大的小魚苗也電死了，所以魚就越來越少了。運氣好每天可抓到十公斤，運氣不好就只有一兩公斤的收成。不少人已經(jīng)不再下網(wǎng)抓魚，而是組裝專門的的網(wǎng)具用電抓蝦，但收獲很少。還有人用網(wǎng)眼很細小的長網(wǎng)圍在江邊的淺灘上，大海漲潮帶動江水水位上升，魚蝦游來，潮水一退就擱淺在淺灘上的網(wǎng)里，連火柴那么小的魚苗也逃不掉，有時光魚苗就有近百公斤。假如讓這么多的小魚長成大魚再抓將是多大的.一筆數(shù)啊!

　　少魚原因：

　　1.抓魚的人太貪心了。

　　2.抓魚的人用的抓魚用具抓到的魚太多了。

　　3.抓魚用具的副作用讓一些魚苗而死。

　　4.污染太大了。

　　以上幾條都是能夠讓南流江的魚減少的主要原因，希望大家能改正掉這些。通過調(diào)查這一調(diào)查活動，我明白了，我們要保護動物。

盡職調(diào)查報告5

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　　（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　　（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

　�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實質控制人，查看其業(yè)務、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；

　　（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；

　　（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。

　　3調(diào)查結論

　�。�1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　　（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內(nèi)容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結構調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內(nèi)部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

　�。�3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；

　　（3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

　�。�4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　　（8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛�，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；

　�。�2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

　　（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；

　　（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查

　　一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；

　�。�3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

　　2調(diào)查程序

　　（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　　（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經(jīng)營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　　（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　　（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　　（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構成；了解公司未來產(chǎn)品結構調(diào)整的方向。

　�。�8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　　（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測；

　�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

　�。�2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

　　（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

　�。�4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�7）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

　�。�8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

　�。�9）與主要供應商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

　�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　　（3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術方面的領先程度；

　�。�3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；

　　（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　　（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；

　　（7）調(diào)查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的`真實發(fā)生；

　　（10）與公司質量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

　�。�11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　　（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　　（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規(guī)性；

　　（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

　�。�2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質量技術監(jiān)督局或省一級的質量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調(diào)查公司的產(chǎn)品質量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機構獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　　（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風險的大��；

　�。�12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；

　�。�13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

　�。�15）調(diào)查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

　　五、技術與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司專利、非專利技術；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調(diào)查程序

　　（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；

　　（2）調(diào)查公司核心技術的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

　　（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權。調(diào)查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技術不被泄漏。

　　（5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　　（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　　（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

　　2調(diào)查程序

　　（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結構、合作伙伴網(wǎng)絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結構；收入模式等。

　�。�3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　　（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

　�。�6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；

　�。�3）如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

　�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　　（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權利受限制的情況；

　　（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

　　（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　�。�1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　　（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調(diào)查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯(lián)方；

　　（2）調(diào)查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關聯(lián)交易的詳細內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關聯(lián)交易是否必要；該關聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；

　�。�4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　　（1）調(diào)查是否具有對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　　（2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。

　　3）調(diào)查機器設備成新度、技術先進性、產(chǎn)權歸屬。

　　4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

　　1）取得無形資產(chǎn)清單及權屬證明；

　　2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

　　3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

　�。�4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產(chǎn)權利狀況。

　　第五部分：財務調(diào)查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

　�。�2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權債務余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異常客戶進一步詳細調(diào)查。

　�。�2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因。（3）營業(yè)費用調(diào)查

　　計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額；

　　（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　2調(diào)查程序

　　（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

　　2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；

　　3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環(huán)節(jié)財務調(diào)查 1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　�。�2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解債務融資的規(guī)模、結構

　�。�2）了解權益融資

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　　（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

　�。�4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　　（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

　�。�3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　　（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務提供擔保，調(diào)查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

　　（4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務預測調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　　（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)；

　�。�3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

　　（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

　　（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　　（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　　（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　　（5）本輪融資時間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來上市計劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調(diào)查報告6

　　信托項目盡職調(diào)查要點

　　本文的債權類項目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權型項目，本文以信托為范本。信托行業(yè)的價值在于能夠發(fā)現(xiàn)好的投資項目并能夠運用專業(yè)手段降低風險，從而實現(xiàn)不同風險偏好的社會資

　　本與具有不同利潤創(chuàng)造能力的企業(yè)的對接。自有資本不過數(shù)十億的信托公司管理著數(shù)以千億計的資產(chǎn)，每個項目出現(xiàn)問題都不容小視。隨著近年來兌付危機的初步顯現(xiàn)，面對諸多的質疑，持樂觀態(tài)度的人士往往提出信托風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信托業(yè)的風控手段遠不限于抵押擔保，信托風控實有十八般武藝可以施展。真正的問題在于，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷。

　　一、項目審查篇

　�。ㄒ唬╁噙x交易對手

　　遴選交易對手是信托風控的重要一環(huán)。最優(yōu)質的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優(yōu)質融資主體上有所斬獲。不過，追求穩(wěn)健和資金來源充足的信托公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目。

　　在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風險最簡單、有效的方式。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風控措施，結果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。前者是過于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。

　　總體而言，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規(guī)范情形，無論其是否能夠提供足額抵押擔保，信托公司都應當避免與其合作。因為對于這類企業(yè)，無法按照常理來預期其未來的經(jīng)營行為，也無法對其進行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實踐中已經(jīng)暴露出這樣的問題。

　　政信合作項目的大量開展也是基于對政府的信任。目前有些地方政府通過融資平臺大規(guī)模借道信托融資，并以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶�？墒牵绻胤秸疄榱说玫叫磐腥谫Y把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣，而是屈從于自身利益需要，我們也無法預期等他們無力償債、發(fā)生糾紛后，會如何運用手中的權力，以迎合他們彼時的利益。

　　（二）盡職調(diào)查

　　信托公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數(shù)量龐大、根基深厚的分支機構。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢。通過盡調(diào)了解企業(yè)的資信狀況、真實經(jīng)營狀況、盈利能力等，意義不言自明。對于一些地方性的中小企業(yè)項目，企業(yè)負責人的經(jīng)營能力和執(zhí)業(yè)行為甚至個人品性對于判斷項目風險的意義，可能會勝過行業(yè)分析報告，而盡調(diào)中的察言觀色可能要勝于厚厚的財務報表。

　　目前信托公司業(yè)務人員普遍年輕，專業(yè)水準可能較高，但社會經(jīng)驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業(yè)務人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態(tài)又太過復雜。極端情況下，個別信托經(jīng)理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構做的盡調(diào)報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調(diào)失職。不少盡調(diào)報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網(wǎng)站上粘貼復制而來，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現(xiàn)訴訟糾紛，這也會成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現(xiàn)兌付風險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個曾大規(guī)模圈錢卻長達數(shù)年沒有動工的地方性開發(fā)商，就暴露出盡調(diào)不足的問題。

　　有些項目中，開發(fā)商通過特殊手段獲得了懷有政績沖動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過違規(guī)預售獲得資金來繳付出讓款，這種運作在房地產(chǎn)銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題或者房地產(chǎn)業(yè)不景氣，整個游戲就無法繼續(xù)。向這樣的房地產(chǎn)企

　　業(yè)提供融資，一旦出現(xiàn)風險，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置。

　　優(yōu)秀的盡調(diào)對信托經(jīng)理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調(diào)所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務、住建、土地等公權力部門，如果這些部門不主動公開，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過自身掌握的資源，已經(jīng)具備很強的盡調(diào)能力。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調(diào)報告，不太現(xiàn)實。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴融資方自身提供。如果盡調(diào)報告中的關鍵信息與公開查詢、驗證的結果不符，則委托人要求受托人承擔管理失職的責任，法院很可能會支持。以較高的專業(yè)標準實施盡調(diào)，這將是未來的發(fā)展方向，但是在現(xiàn)有體制下，信托經(jīng)理沒有動力去做�；蛟S隨著風險的不斷爆發(fā)，信托公司會對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調(diào)服務。

　　在當下的市場環(huán)境下，通過盡調(diào)發(fā)現(xiàn)融資方的實際經(jīng)營狀況和項目潛在風險將是檢驗信托經(jīng)理業(yè)務能力和職業(yè)操守最重要的指標之一。盡調(diào)是所有項目風控的開始，而對于一些中小企業(yè)項目，或許盡調(diào)才是整個項目風控最核心的一環(huán)。畢竟中臺部門所看到的已經(jīng)是經(jīng)過業(yè)務人員篩選、加工過的材料。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結合的方式實施盡調(diào)，尤其是對于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規(guī)模較小的地方性企業(yè)。

　�。ㄈ┲信_審查制衡

　　以法律合規(guī)審查和風險控制為核心的中臺部門是制衡信托業(yè)務經(jīng)理的重要環(huán)節(jié)。法律合規(guī)人員從法律和合規(guī)角度對項目進行審查，淘汰不合規(guī)或者在法律效力上存在問題的項目，并從法律角度完善項目，風險管理部門從融資方資信、財務狀況、抵押物變現(xiàn)等角度甄別項目風險。中臺部門的薪酬待遇相對固定，不受業(yè)務量的直接激勵，所以在管理規(guī)范和人員素質較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業(yè)務部門。就中臺與前臺的關系而言，分工明確是基本前提，監(jiān)督制約是必要手段，提供優(yōu)質服務是根本使命。近年來信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看，在順風順水的年景里，業(yè)務量、效益是王道，中臺主要是服務的角色，沒有把握住分工負責、監(jiān)督制約的基本前提。優(yōu)

　　秀的中臺除了具備較強的專業(yè)能力之外，對于信托項目也應當有較高的.掌控力，否則既不能提供專業(yè)服務，也無法進行監(jiān)督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴重。此外，個別項目中，法律合規(guī)部門在各種主動和被動因素的促使下，更是徹底為項目服務，不是剔除違規(guī)的項目，而是幫助業(yè)務人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中臺對業(yè)務部門有所輔助是職責所系，發(fā)揮專業(yè)所長把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線。

　　二、擔保措施篇

　�。ㄋ模┎粍赢a(chǎn)抵押

　　足額的不動產(chǎn)抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險。不動產(chǎn)評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問題。

　　信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現(xiàn)區(qū)域性風險，房地產(chǎn)項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產(chǎn)行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最后一個。或許未來，一些優(yōu)秀的信托公司會組建自己的行業(yè)研究團隊，加強行業(yè)研究能力。

　　除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發(fā)商欠付工程款，施工方將根據(jù)合同法享有優(yōu)先于抵押權人的優(yōu)先受償權；如果房產(chǎn)抵押后辦理預售，那么對于售出房屋，買售人享有優(yōu)先于抵押權人的權益，甚至在開發(fā)商違規(guī)預售的情況下，法院也有可能優(yōu)先保護支付了所謂會員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低于評估價值，其變現(xiàn)能力也會受到嚴重損害；有的開發(fā)商以造城式的模式搞開發(fā)，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規(guī)模開發(fā)商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協(xié)議，如果發(fā)生爭議，項目的變現(xiàn)難度非常大；一些地方政府給平臺公司違規(guī)辦證，沒有足額繳納出讓金，抵押物存在重

　　大瑕疵；如果抵押物已經(jīng)出租，并且租期很長，根據(jù)買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。

　　未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓讓信托公司認識到炙手可熱的房地產(chǎn)項目隨時可能會變成燙手的山芋，不動產(chǎn)的抵押擔保不是一張他項權證那么簡單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡潔明了。

　�。ㄎ澹﹦赢a(chǎn)抵質押

　　由于動產(chǎn)本身的可移動性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優(yōu)質抵押物資源的減少，動產(chǎn)抵質押也成為信托公司操作較多的擔保方式。動產(chǎn)抵質押的缺陷在于：一是可移動性，難以控制；二是除車輛等特殊動產(chǎn)外，企業(yè)機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現(xiàn)能力可能會比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設定浮動抵押的動產(chǎn)外，一般的動產(chǎn)質押以轉移占有為生效要件，質押生效的同時，質物的保管風險也由質權人承擔。

　�。嗬|押

　　擔保法規(guī)定的各種權利質押，信托公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現(xiàn)能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務再設定其他兜底保障措施，也存在較大風險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見的質押標的。

　　未上市企業(yè)股權質押。一方面，未上市股權難以評估，變現(xiàn)能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業(yè)股權的案例很少。另一方面，股權質押的辦理可能存在問題。去年出現(xiàn)問題的某礦產(chǎn)類信托項目，目標企業(yè)股權質押后，其實際控制人竟仍可以對質押股權進行輾轉騰挪，從記者事后報道的情況推斷，質押環(huán)節(jié)有可能存在問題。

盡職調(diào)查報告7

　�。ㄒ唬┯惺裁从�

　　律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　�。ǘ┰趺磳�

　�。�、封面

　　盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

　�。病⑶把�

　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　委托來源、委托事項和具體要求；

　　調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語。

　　如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

　　根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

　　〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

　�。�、正文

　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相

　　關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的.同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

　　環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

　　財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

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　　格式如下：

盡職調(diào)查報告8

　　項目信托盡職調(diào)查操作要點

　　1、信托項目盡職調(diào)查——是資管專業(yè)人士按照實證、審慎、專業(yè)的要求，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過書面審驗和實地考察等方法，對已經(jīng)或即將獲準立項的信托項目進行全面調(diào)查，并據(jù)此形成關于信托項目的盡調(diào)報告的過程。

　　標準及要求：如實反映信托項目狀況；能有效識別、防范和控制風險

　　論證：通過定量分析、定性研究論證信托項目的可行性及操作模式

　　風險：充分揭示信托項目的風險、瑕疵、特點和對策

　　利益：重視調(diào)查信托項目中其他權利主體與信托公司間的利益沖突，并充分重視時點償付問題

　　記錄：建立盡職調(diào)查的工作底稿制度，制定信托項目盡職調(diào)查的臺帳

　　報告：根據(jù)事實制作專業(yè)的信托項目可行性研究報告或盡職調(diào)查報告

　　報告要求

　　A、符合論證邏輯和思維習慣，力求真實、客觀、周全

　　B、獨立

　　C、格式規(guī)范

　　D、文字表述書面化、專業(yè)化、客觀化

　　E、信息充分性——充分調(diào)研、充分分析、充分揭示

　　F、專業(yè)嚴謹性——定量分析、定性研究、其他方法

　　G、責任性——聲明與保證

　　金融監(jiān)管要求：

　　A、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第九條：信托公司設立信托計劃，事前應進行盡職調(diào)查，就可行性分析、合法性、風險評估、有無關聯(lián)方交易等事項出具盡職調(diào)查報告

　　B、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》第五條：私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內(nèi)容：1、目標企業(yè)的投資立項；2、目標企業(yè)的實地盡職調(diào)查；3、投資決策流程及限額管理；4、目標企業(yè)的投資實施；5、目標企業(yè)管理；6、目標企業(yè)股權退出機制

　　C、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》第九條：應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、財務狀況、法律風險等展開盡職調(diào)查

　　D、《關于加強信托哦公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務監(jiān)管有關問題的通知》：盡職調(diào)查，深入了解房地產(chǎn)企業(yè)的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發(fā)經(jīng)歷、以及房地產(chǎn)項目的資本金、“四證”、開發(fā)前景等情況，確保房地產(chǎn)業(yè)務的合法性、合規(guī)性和可行性；

　　盡職調(diào)查關鍵點：信托資金擬投項目的可行性

　　A、項目概況——地點、規(guī)模、類型

　　B、市場分析

　　C、行業(yè)狀況——產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)體制、行業(yè)前景等

　　D、項目主要產(chǎn)品情況和盈利模式

　　E、項目投入產(chǎn)出分析，包括投資回收期

　　F、項目敏感性分析

　　G、可行性研究結論

　　盡職調(diào)查核心工作：

　　A、找到項目現(xiàn)金流主線

　　B、發(fā)現(xiàn)融資方風險關鍵

　　基于項目特點及交易結構的盡職調(diào)查方法

　　1、項目特點與盈利模式

　　2、交易對手及其核心層

　　3、現(xiàn)金流及還款來源

　　4、風險評估及防控體系

　　信托項目盡調(diào)主要內(nèi)容

　　1基本內(nèi)容:

　　A、項目基本情況

　　B、項目可行性

　　C、信托產(chǎn)品設計方案可行性

　　D、關聯(lián)方交易情況

　　E、盡職調(diào)查結論

　　2、關鍵內(nèi)容

　　A、合法合規(guī)事項調(diào)查

　　B、公司業(yè)務能力調(diào)查

　　C、內(nèi)控制度調(diào)查

　　D、財務狀況調(diào)查：財務風險調(diào)查、或有事項調(diào)查

　　信托投融資的盡職調(diào)查路徑

　　1、項目特點

　　2、交易對手

　　3、還款來源

　　4、風險評估

　　信托投融資的盡職調(diào)查方法

　　1、文件審核

　　2、現(xiàn)場核查

　　3、發(fā)函詢證

　　4、憑證審驗

　　5、網(wǎng)絡調(diào)查

　　6、詢問訪談

　　7、中介評估

　　8、專家意見

　　9、比較分析

　　10、其他方法

　　一、項目特點與盈利模式

　　1、產(chǎn)業(yè)價值鏈定位：企業(yè)處于什么樣的產(chǎn)業(yè)鏈中，在這個鏈條中處于何種地位，企業(yè)結合

　　自身的資源條件和發(fā)展戰(zhàn)略應如何定位

　　2、盈利模式設計（收入來源、收入分配）：企業(yè)從哪里獲得收入，獲得收入的形式有哪幾

　　種，這些收入以何種形式和比例在產(chǎn)業(yè)鏈中分配，企業(yè)是否對這種分配有話語權

　　3、業(yè)務模式：企業(yè)向客戶提供什么樣的價值和利益

　　4、渠道模式：企業(yè)如何向客戶傳遞業(yè)務和價值

　　5、組織模式：企業(yè)如何建立先進的'管理控制模型

　　對應的須調(diào)查以下內(nèi)容：

　　1、公司主營業(yè)務情況

　　2、公司產(chǎn)品營銷情況

　　3、公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位及產(chǎn)品的市場前景

　　4、公司主要產(chǎn)品的技術優(yōu)勢及研發(fā)能力

　　5、公司的業(yè)務發(fā)展目標

　　6、公司業(yè)績

　　7、項目報批情況

　　二、交易對手及其核心層

　　1、信托關系人包括信托資金使用人（或借款人）、信托資金運用擔保人（或抵押人、質押

　　人、保證人）、信托事務轉委托管理人（或服務商）等

　　2、實際控制人情況

　　3、公司設立情況

　　4、公司股權情況

　　5、公司業(yè)務經(jīng)營的合規(guī)情況

　　6、公司治理結構的制度建設和日常執(zhí)行情況

　　7、公司內(nèi)控制度制定及執(zhí)行情況

　　三、現(xiàn)金流及還款來源

　　1、盈利能力情況

　　2、支付能力情況

　　3、應收賬款情況

　　4、存貨情況

　　5、負債情況

　　6、公司收入、成本、費用的配比性

　　7、稅收、財政優(yōu)惠政策對收入的影響

　　8、公司的關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易情況

　　9、或有事項——對外擔保、未決訴訟或仲裁、應收賬款質押借款、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)

　　四、風險評估及防控體系

　　1、項目風險分析：風險種類、主要風險因素及其發(fā)生條件、發(fā)生概率、可能損失、壓力測

　　試、敏感分析。

　　2、合規(guī)風險及控制措施

　　3、信用風險及控制措施

　　4、市場風險及控制措施

　　5、流動風險及控制措施

　　6、操作風險及控制措施

　　7、營銷風險及控制措施

　　8、受托管理機制及風險防控措施

盡職調(diào)查報告9

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據(jù)

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的'范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報告10

　　一、團隊情況盡職調(diào)查

　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖;

　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

　　3、管理/技術人員變動情況;

　　4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　二、業(yè)務情況盡職調(diào)查

　　業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

　　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場情況盡職調(diào)查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的'，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

　　2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

　　3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

　　4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術情況盡職調(diào)查

　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

　　3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價;

　　4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

　　5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

　　五、財務情況盡職調(diào)查

　　財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

　　1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

　　4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務情況盡職調(diào)查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職調(diào)查報告11

　　20xx年1月23日，世紀瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風生水起。以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

　　根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板。都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定。新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

　　備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個方面

　　公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦；

　　掛牌條件中未設置規(guī)模、盈利指標等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權；

　　主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案；

　　協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責；

　　公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務，負有較大的推薦責任。

　　備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權和判斷權。主辦券商的內(nèi)核會議類似發(fā)行審核委員會，內(nèi)核會議依據(jù)《公司法》、《試點辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會推薦。擬掛牌公司自身的質地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的.有力推薦則是助推劑，二者有效結合，對于公司順利掛牌至關重要。

　　新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

　　1股份制改造

　　新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

　　2主辦券商盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法。對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

　　主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構及擬掛牌公司之間的關系。跟進項目進度。會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

　　3證券公司內(nèi)核

　　這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)。主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

　　主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的。向協(xié)會出具《推薦報告》。

　　4報監(jiān)管機構審核

　　這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

　　通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書。自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

　　協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的。受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

　　協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

　　5股份登記和托管

　　依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

盡職調(diào)查報告12

　　一、資料收集及核實

　　盡職調(diào)查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調(diào)查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

　　（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　�。�2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷

　　（3）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產(chǎn)/經(jīng)營許可證、經(jīng)營資質證書復印件

　　（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

　　（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質版或電子版）

　�。�6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　　（7）公司辦公、經(jīng)營場所權屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復印件）

　�。�8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

　　（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

　�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復印件

　�。�13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關聯(lián)公司應收集的資料：

　�。�1）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件

　�。�2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

　�。�3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達標文件

　　B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項目介紹

　　B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協(xié)議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項目的銷控數(shù)控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

　�。�4）貿(mào)易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

　�。�2）調(diào)查工作底稿。

　　二、財務數(shù)據(jù)審核

　　盡職調(diào)查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調(diào)查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

　　1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認。

　�。�2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關注票據(jù)質押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

　�。�3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調(diào)查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。

　�。�4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調(diào)查預付賬款對象及其與客戶的關系。

　�。�6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的'存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

　　（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

　�。�8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構成、價值及真實性（生產(chǎn)設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤入本年的產(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產(chǎn)的原因。

　�。�10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設定抵押等。

　�。�11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。

　�。�12）應付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

　�。�13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

　�。�14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。

　　（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄�，集團客戶應著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。

　�。�16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

　�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　�。�18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報單，看企業(yè)應稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學習辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

　　產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　�。�19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

　�。�21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

　�。�23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現(xiàn)金流量

　　對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。

　　3、分析財務指標

　�。�1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

　�。�2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

　�。�3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質押權的可能性等。

　　4、授信風險分析

　　從政策與法律風險、行業(yè)風險、管理風險、經(jīng)營風險、市場風險、財務風險和關聯(lián)企業(yè)風險等方面進行分析三、盡職調(diào)查報告

　　盡職調(diào)查報告應以實現(xiàn)授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業(yè)經(jīng)營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業(yè)財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調(diào)查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調(diào)查報告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

盡職調(diào)查報告13

　　一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

　　1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的`基本依據(jù)。

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛(wèi)軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規(guī)定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發(fā)票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

盡職調(diào)查報告14

　　工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調(diào)查工作。

　　一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

　　二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風險的作用。

　　三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。

　　四是注重異地委托調(diào)查的.真實性，對于客戶注冊地或實際經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

　　五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。