盡職調(diào)查報告
在日常生活和工作中,越來越多的事務(wù)都會使用到報告,通常情況下,報告的內(nèi)容含量大、篇幅較長。我敢肯定,大部分人都對寫報告很是頭疼的,以下是小編收集整理的盡職調(diào)查報告,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。
按照律師工作方案,我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查,先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會,南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料,房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實地考察,并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件:
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標(biāo)公司20xx年5月財務(wù)報表;
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;
7、員工勞動合同;
8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;
9、20xx年6月12日,目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;
10、20xx年6月12日,目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更:
20xx年5月10日,公司成立時,其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”,
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”,即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致,但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東,而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更:
。ㄒ唬⒛繕(biāo)公司成立于20xx年5月10日,注冊資本10萬元人民幣,當(dāng)時公司有2名股東:
貴州某某集團有限公司,投資8.4萬元人民幣,占84%股份;宋某,投資1.6萬元人民幣,占16%股份。
。ǘ、20xx年5月8日,進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權(quán),3名新股東持有的公司股份分別為:
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元,增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
。ㄈ、20xx年10月15日,股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
。ㄋ模、20xx年1月3日,王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%),注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元,由何某、孫某分別出自135萬元,持股比例各占50%。
。ㄎ澹、20xx年6月12日,孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%),股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股權(quán)結(jié)構(gòu)為:何某占65%、王某占35%。
。20xx年10月14日,王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元,增資200萬元由何某、田某分別投資,持股比例分別為:何某占85%;田某占15%。
至20xx年6月11日,目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說,目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是:何某、田某,只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看,上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施,也沒有進(jìn)行質(zhì)押,其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通,其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施,也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制,則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位,是否存在瑕疵
經(jīng)查,目標(biāo)公司股東的各次出資、增資,均采取現(xiàn)金出資方式,驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬,不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的.章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日,目標(biāo)公司的股東召開股東會,股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括:房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
。ㄒ唬、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套,均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證,其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行,抵押情況如下:
信誠大廈1-20xx室:
房屋產(chǎn)權(quán)證記載:他項權(quán)利范圍130.17平米,權(quán)利價值48萬元,抵押期限:20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室:
房屋產(chǎn)權(quán)證記載:他項權(quán)利范圍202.54平米,權(quán)利價值73萬元,抵押期限:20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證,上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰,均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外,其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機動車,分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押,也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形,F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
。ㄈ、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元,系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”,該公司正在辦理注銷登記手續(xù),預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前,辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件,也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查,目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年,經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結(jié)論:
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán),該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施,也不存在質(zhì)押的情形,股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”,并全面履行。
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